Question 1

เลิกบริษัทต้องทำอะไรบ้าง?

Accepted Answer

ต้องมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เลิกบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1236 (4) จากนั้นจดทะเบียนเลิกบริษัทและแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีต่อนายทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก ผู้ชำระบัญชีต้องประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้งและมีหนังสือแจ้งเจ้าหนี้ตามมาตรา 1253 จัดทำงบการเงิน ณ วันเลิกให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ เมื่อชำระหนี้ คืนทุน และได้รับหนังสือรับรองการปลอดภาระภาษีจากกรมสรรพากรแล้ว จึงจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ในทางปฏิบัติกระบวนการทั้งหมดมักใช้เวลาหลายเดือน สอบถามแนวทางเฉพาะกิจการของท่านกับทีมกฎหมายธุรกิจของเราได้ทางโทรศัพท์ LINE หรืออีเมล

Question 2

ระหว่างชำระบัญชียังต้องยื่นภาษีหรือไม่?

Accepted Answer

ต้องยื่น บริษัทยังคงมีสภาพนิติบุคคลเพียงเท่าที่จำเป็นแก่การชำระบัญชีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1249 จึงยังมีหน้าที่ยื่นแบบภาษีมูลค่าเพิ่มรายเดือนจนกว่าจะแจ้งเลิกและคืนใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ยื่นแบบภาษีหัก ณ ที่จ่าย และยื่น ภ.ง.ด.50 สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสุดท้ายซึ่งสิ้นสุด ณ วันจดทะเบียนเลิก โดยยื่นภายใน 150 วันนับแต่วันสิ้นรอบตามประมวลรัษฎากรมาตรา 68 การละเลยหน้าที่เหล่านี้ทำให้ขอหนังสือปลอดภาระภาษีไม่ผ่านและปิดบริษัทไม่จบ สอบถามแนวทางเฉพาะกิจการของท่านกับทีมกฎหมายธุรกิจของเราได้ทางโทรศัพท์ LINE หรืออีเมล

Question 3

ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่และความรับผิดอย่างไร?

Accepted Answer

ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1250 ถึง 1259 ได้แก่ ชำระสะสางกิจการ เก็บหนี้และปลดหนี้ จำหน่ายทรัพย์สิน ทำงบการเงิน ณ วันเลิก และแบ่งคืนทุนแก่ผู้ถือหุ้นเมื่อชำระหนี้ครบแล้ว ต้องรายงานความคืบหน้าของการชำระบัญชีต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนตามกำหนด หากผู้ชำระบัญชีแบ่งคืนทุนก่อนชำระหนี้เจ้าหนี้ครบถ้วน อาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวต่อเจ้าหนี้ ผู้ชำระบัญชีจึงมักเป็นกรรมการเดิมหรือผู้ที่ที่ประชุมแต่งตั้งซึ่งเข้าใจภาระหนี้ของบริษัทอย่างแท้จริง สอบถามแนวทางเฉพาะกิจการของท่านกับทีมกฎหมายธุรกิจของเราได้ทางโทรศัพท์ LINE หรืออีเมล

Question 4

บริษัทหยุดกิจการเฉย ๆ ไม่ยื่นงบได้ไหม?

Accepted Answer

ไม่ได้ พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 บังคับให้นิติบุคคลจัดทำบัญชีและงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแม้ไม่มีรายการค้า และต้องนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามกำหนด พร้อมยื่น ภ.ง.ด.50 ต่อกรมสรรพากร หากไม่นำส่งงบการเงินติดต่อกัน นายทะเบียนมีอำนาจดำเนินการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1246 เพื่อขีดชื่อบริษัทออกจากทะเบียนในฐานะบริษัทร้าง ซึ่งกรรมการยังคงมีความรับผิดตามกฎหมายที่ค้างอยู่ และค่าปรับที่สะสมไว้ไม่หายไป การจดทะเบียนเลิกและชำระบัญชีให้ถูกต้องจึงถูกกว่าในระยะยาว สอบถามแนวทางเฉพาะกิจการของท่านกับทีมกฎหมายธุรกิจของเราได้ทางโทรศัพท์ LINE หรืออีเมล

Question 5

การควบบริษัทตามกฎหมายใหม่ทำอย่างไร?

Accepted Answer

พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ปรับปรุงเรื่องการควบบริษัท โดยเปิดให้บริษัทที่ควบกันตกลงได้ว่าจะให้เกิดเป็นบริษัทใหม่ (amalgamation) หรือให้บริษัทหนึ่งคงอยู่และอีกบริษัทสิ้นสภาพ (merger) ต่างจากเดิมที่ผลของการควบคือเกิดบริษัทใหม่เสมอ ขั้นตอนหลักยังคงต้องมีมติพิเศษของแต่ละบริษัท ประกาศโฆษณาและมีหนังสือแจ้งเจ้าหนี้เพื่อให้โอกาสคัดค้าน แล้วจึงจดทะเบียนการควบภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายวางไว้ บริษัทที่เกิดจากการควบรับไปทั้งสิทธิและหน้าที่ของบริษัทเดิม สอบถามแนวทางเฉพาะกิจการของท่านกับทีมกฎหมายธุรกิจของเราได้ทางโทรศัพท์ LINE หรืออีเมล

Question 6

โอนกิจการทั้งหมดต่างจากขายทรัพย์สินอย่างไร?

Accepted Answer

การโอนกิจการทั้งหมด (entire business transfer) คือการโอนทรัพย์สิน หนี้สิน และกิจการทั้งหมดของบริษัทหนึ่งไปยังอีกบริษัทหนึ่ง โดยบริษัทผู้โอนต้องจดทะเบียนเลิกภายในรอบระยะเวลาบัญชีเดียวกับที่โอน ซึ่งเป็นเงื่อนไขที่กฎหมายภาษีกำหนดไว้เพื่อให้ได้รับสิทธิยกเว้นภาษีตามพระราชกฤษฎีกาที่ออกตามประมวลรัษฎากร ต่างจากการขายทรัพย์สินเป็นรายชิ้นซึ่งมีทั้งภาระภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีเงินได้ตามปกติ เงื่อนไขรายละเอียดค่อนข้างเข้มงวดและมีกำหนดเวลาที่พลาดไม่ได้ จึงควรวางไทม์ไลน์ร่วมกับที่ปรึกษาภาษีตั้งแต่ต้น สอบถามแนวทางเฉพาะกิจการของท่านกับทีมกฎหมายธุรกิจของเราได้ทางโทรศัพท์ LINE หรืออีเมล

Question 7

ต้องเก็บเอกสารบริษัทไว้กี่ปีหลังเลิกกิจการ?

Accepted Answer

พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 มาตรา 14 กำหนดให้เก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบัญชีไว้ไม่น้อยกว่า 5 ปีนับแต่วันปิดบัญชี และอธิบดีมีอำนาจกำหนดให้เก็บนานขึ้นได้ถึง 7 ปีสำหรับกิจการบางประเภท เมื่อเลิกกิจการ ผู้ชำระบัญชีต้องส่งมอบสมุดบัญชีและเอกสารให้ผู้ที่นายทะเบียนกำหนดเก็บรักษาต่อไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1271 ในทางภาษี กรมสรรพากรยังประเมินย้อนหลังได้ภายในอายุความตามประมวลรัษฎากร จึงควรเก็บหลักฐานการชำระภาษีและงบการเงินไว้ให้ครบตลอดช่วงเวลาดังกล่าว สอบถามแนวทางเฉพาะกิจการของท่านกับทีมกฎหมายธุรกิจของเราได้ทางโทรศัพท์ LINE หรืออีเมล

ทนาย Notary Public 6 ท่าน

นายจิรพันธ์

นายจิรศักดิ์

นายปฏิภาณ

นายวราวุธ

นายวิวัฒน์

นางสาวอนุตรีย์

เลิกบริษัท / ชำระบัญชี / ควบรวม

คำถามในหมวดนี้ — 7 ข้อ

คีย์เวิร์ดที่เกี่ยวข้อง

แหล่งอ้างอิงทางการ

บริการที่เกี่ยวข้อง

ยังเลือกไม่ถูก? อ่านคู่มือแนะนำบริการ