จดทะเบียนบริษัทจำกัด (ไทย/ต่างชาติ)

โครงสร้างบริษัทที่เหมาะกับธุรกิจของคุณ

ก่อนจดทะเบียน ทีมจะประเมินโครงสร้างที่เหมาะสมที่สุด (1) บริษัทจำกัด (Co., Ltd.) — เหมาะกับ SME ทุนจดทะเบียน 1 ล้าน–5 ล้านบาท ผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ 2 คน (เดิม 3 คน กฎหมายใหม่ 2566 ลดเหลือ 2) (2) ห้างหุ้นส่วนจำกัด — ต้นทุนต่ำแต่หุ้นส่วนไม่จำกัดต้องรับผิดชอบไม่จำกัด (3) บริษัทมหาชน — สำหรับเข้าตลาดหลักทรัพย์ (4) สาขาบริษัทต่างประเทศ / สำนักงานผู้แทน — ไม่ต้องจดทะเบียนบริษัทใหม่ แต่ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างด้าว (FBL) หากคนต่างชาติถือหุ้นเกิน 49% ต้องขอ FBL หรือขอรับส่งเสริมจาก BOI เพื่อยกเว้นข้อจำกัด สัดส่วนที่แนะนำสำหรับ SME ทั่วไปคือไทย 51% ต่างชาติ 49% เพื่อเลี่ยง FBL แต่ต้องมีสัญญา Nominee ที่ถูกกฎหมาย (ห้าม nominee shareholder เด็ดขาด — ผิด พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจต่างด้าว 2542 มาตรา 36 โทษปรับ 100,000–1 ล้านบาท จำคุกไม่เกิน 3 ปี)

ขั้นตอนการจดทะเบียน 5 วันทำการ

วันที่ 1: ตรวจชื่อบริษัท (3 ชื่อสำรอง) ผ่านระบบ DBD e-Registration พร้อมกันหลายคำ — สงวนชื่อได้ 30 วัน วันที่ 2: ร่างหนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association) กำหนดวัตถุประสงค์ 20–40 ข้อ ครอบคลุมธุรกิจปัจจุบันและอนาคต ทุนจดทะเบียน (แนะนำ 1–2 ล้านสำหรับ SME, 2 ล้านขึ้นไปหากจ้างต่างชาติ 1 คน — ต้องมีทุน 2 ล้าน/ต่างชาติ 1 คน) วันที่ 3: จัดประชุมผู้ก่อการ ลงชื่อรับซื้อหุ้น แต่งตั้งกรรมการ กำหนดอำนาจลงนาม วันที่ 4: ยื่น DBD ออนไลน์ ชำระค่าธรรมเนียม (ทุน 1 ล้าน = 5,500 บาท + อากรแสตมป์ 200 บาท) วันที่ 5: รับใบสำคัญการจดทะเบียน + หนังสือรับรอง + ตราประทับ ขอเลขผู้เสียภาษีสรรพากร (Tax ID) และขึ้นทะเบียน VAT (หากรายได้คาดเกิน 1.8 ล้าน/ปี) ขั้นตอนต่อเนื่อง: ขึ้นทะเบียนประกันสังคม (SSO) ภายใน 30 วันหลังจ้างพนักงาน และเปิดบัญชีนิติบุคคล (แนะนำ SCB/KBank/BBL — ต้องนำหนังสือรับรอง + บัตรกรรมการ + ประชุมมีมติเปิดบัญชี)

ต่างชาติจดบริษัทในไทยได้ไหม? 3 ทางเลือก

ทางเลือก 1: บริษัทไทยถือหุ้น 51% + ต่างชาติ 49% — ไม่ต้อง FBL แต่ห้าม nominee ต้องมีผู้ถือหุ้นไทยจริงที่ลงทุนจริง (พิสูจน์ที่มาของเงิน) ทางเลือก 2: FBL (Foreign Business License) — ต่างชาติถือ 100% ขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างด้าว ค่าธรรมเนียม 20,000–500,000 บาท ระยะเวลาพิจารณา 60 วัน อนุมัติ 40–60% เท่านั้น (ธุรกิจในบัญชี 3 พิจารณายาก) ทางเลือก 3: BOI (Board of Investment) — ขอรับส่งเสริมการลงทุน ได้สิทธิถือหุ้น 100% + ยกเว้นภาษีนิติบุคคล 3–13 ปี + วีซ่า/Work Permit เร็ว 15 วัน เหมาะกับธุรกิจเทคโนโลยี ผลิต ส่งออก R&D ทีมประเมินและยื่นให้ทั้ง 3 ทางเลือก (ดูเพิ่มที่บริการ FBL/BOI)

เจาะลึกโครงสร้างทุนจดทะเบียนและผลกระทบทางกฎหมาย

ทุนจดทะเบียนไม่ใช่แค่ตัวเลขบนกระดาษ แต่ส่งผลจริงต่อ (1) ภาระผูกพันของผู้ถือหุ้น — ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1096 ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเฉพาะส่วนที่ยังไม่ได้ชำระเต็ม (2) ความน่าเชื่อถือกับคู่ค้าและธนาคาร — ทุน 5 ล้านขึ้นไปมักได้เครดิตวงเงินและ LC ง่ายกว่า (3) การจ้างชาวต่างชาติ — บริษัทต้องมีทุน 2 ล้านบาทต่อ Work Permit 1 ใบ (4) การขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) — ทุนขั้นต่ำ 3 ล้านบาท (5) การขอ BOI — บางประเภทต้องมีทุน 5-10 ล้านขึ้นไป NYC วางแผนโครงสร้างทุนล่วงหน้าให้เหมาะกับแผนธุรกิจ 3-5 ปีข้างหน้า ประหยัดต้นทุนเพิ่มทุนภายหลัง (ค่าธรรมเนียม 0.05% ของทุนที่เพิ่ม + ค่าธรรมเนียมทะเบียน 500 บาท)

• แนะนำโครงสร้างทุน 1M / 2M / 5M / 10M ตามแผนธุรกิจและจำนวนพนักงานต่างชาติ
• เตรียม MOA + Articles of Association ให้ยืดหยุ่นรองรับการเพิ่มทุน/ผู้ถือหุ้นใหม่
• จัดโครงสร้าง 51/49 ให้ถูกต้องตาม Foreign Business Act หากมีต่างชาติร่วมทุน
• แนะนำ Class A/B Share สำหรับ startup ที่วางแผน raise funding