Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น สำหรับโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality — ร่างโดยทนายกฎหมายพาณิชย์
คู่มือ + บริการร่าง Shareholders Agreement (SHA) เฉพาะอุตสาหกรรม Hospitality / F&B / Hotels · clause หลัก, กฎหมายอ้างอิง, Enforceability ในไทย, และ industry carveout ที่ต้องมี — โดยทีมทนาย NYC Visa & Translation
คำตอบสั้น (Quick Answer)
- วัตถุประสงค์: กำหนดสิทธิ/หน้าที่ระหว่างผู้ถือหุ้นเรื่องการบริหาร dividend deadlock และ exit — เพิ่มเติมจากข้อบังคับบริษัท
- Governing Law: ประมวลแพ่งฯ บรรพ 3 หมวดหุ้นส่วนบริษัท + พรบ.บริษัทมหาชน 2535 (ถ้า plc)
- อากรแสตมป์: 5 บาท ต่อคู่ (ปกติ) — บัญชี 6 หมวดสัญญาทั่วไป
- Term ปกติ: ตลอดเวลาที่ยังเป็นผู้ถือหุ้น + survival non-compete 2 ปี
- ค่าร่างเริ่ม: เริ่ม 45,000 บาท (SHA + amend AOA + minutes)
- Turnaround: 7–14 วันทำการ · negotiate 2–3 รอบ
- Regulator โรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality: กรมการท่องเที่ยว + สธ. + กระทรวงเกษตร (F&B) + สรรพสามิต (แอลกอฮอล์)
- Industry carveout: License Maintenance clause (คู่สัญญาต้อง maintain license ตลอดสัญญา) + Force Majeure ครอบคลุม pandemic + Government-Ordered Closure
Clause หลักที่ต้องมี
- Board Composition & Reserved Matters (มติที่ต้องได้เสียง 75%+)
- Pre-emptive Rights / ROFR (Right of First Refusal)
- Tag-along / Drag-along Rights
- Deadlock Resolution — Russian Roulette / Texas Shoot-out
- Non-Compete + Non-Solicitation (2–3 ปี หลัง exit)
- Dividend Policy + Reserved matters ต้อง 75% mandate
- Exit / IPO / Trade Sale procedure
Risk เฉพาะโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality
Industry-specific risk: seasonal cash flow + high staff turnover + license expiry (โรงแรม 5 ปี · ร้านอาหาร 1 ปี · สุรา 1 ปี)
Contract-specific risk: clause 'reserved matters' ไม่ align กับ AOA ทำให้เมื่อโหวตในที่ประชุมได้เสียงข้างมากตาม AOA แต่ผิด SHA — ฟ้องเรียกค่าเสียหายได้ แต่ voter validity ตาม AOA
Common dispute: franchise fee dispute · brand standard non-compliance · ข้อพิพาทกับผู้เช่าพื้นที่ (ห้าง)
Cross-border ที่ต้องระวัง
International hotel management agreement (Marriott/Accor/IHG) — governing law มัก NY law + SIAC arbitration
ขั้นตอนการร่าง 6 สเต็ป
1. Initial consultation + risk mapping
รวบรวมข้อมูลธุรกิจโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality · ระบุ commercial objective + risk tolerance · ตรวจ regulator: กรมการท่องเที่ยว + สธ. + กระทรวงเกษตร (F&B) + สรรพสามิต (แอลกอฮอล์)
2. Term Sheet + Clause list
จัดทำ term sheet ให้ business team อนุมัติก่อนร่าง full · ระบุ clause หลัก 7 clause + industry carveout: License Maintenance clause (คู่สัญญาต้อง maintain license ตลอดสัญญา) + Force Majeure ครอบคลุม pandem
3. Draft version 1 (bilingual TH-EN)
ร่างตาม ประมวลแพ่งฯ · include Board Composition & Reserved Matters (มติที่ต้องได้เสียง 75%+) · Pre-emptive Rights / ROFR (Right of First Refusal) · Tag-along / Drag-along Rights etc.
4. Internal review + negotiation
ประชุมกับอีกฝ่าย · negotiate reserved clause · โดยเฉลี่ย 7–14 วันทำการ
5. Execution + Stamp Duty
ลงนามพร้อมพยาน · ติดอากรแสตมป์ 5 บาท ต่อคู่ (ปกติ) — บัญชี 6 หมวดสัญญาทั่วไป · notarize ถ้าใช้ต่างประเทศ (+MFA legalization)
6. Filing + Retention
Register ที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี · เช่น DIP สำหรับ IP license) · เก็บ counterpart 2 ชุด + digital backup
สัญญาอื่นสำหรับโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality
Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น สำหรับอุตสาหกรรมอื่น
คำถามที่พบบ่อย
- Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น จำเป็นสำหรับโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitalityจริงหรือไม่?
- กำหนดสิทธิ/หน้าที่ระหว่างผู้ถือหุ้นเรื่องการบริหาร dividend deadlock และ exit — เพิ่มเติมจากข้อบังคับบริษัท · สำหรับโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality (regulator: กรมการท่องเที่ยว + สธ. + กระทรวงเกษตร (F&B) + สรรพสามิต (แอลกอฮอล์)) — ความเสี่ยงเฉพาะ: seasonal cash flow + high staff turnover + license expiry (โรงแรม 5 ปี · ร้านอาหาร 1 ปี · สุรา 1 ปี)
- กฎหมายที่ใช้บังคับคืออะไร?
- ประมวลแพ่งฯ บรรพ 3 หมวดหุ้นส่วนบริษัท + พรบ.บริษัทมหาชน 2535 (ถ้า plc)
- Enforceability ในไทยเป็นอย่างไร?
- บังคับได้ระหว่างคู่สัญญาเท่านั้น (contract) · ไม่ผูกพันบริษัท เว้นแต่ระบุใน AOA
- Clause ที่ต้องมีเฉพาะโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality?
- License Maintenance clause (คู่สัญญาต้อง maintain license ตลอดสัญญา) + Force Majeure ครอบคลุม pandemic + Government-Ordered Closure
- อากรแสตมป์กี่บาท?
- 5 บาท ต่อคู่ (ปกติ) — บัญชี 6 หมวดสัญญาทั่วไป
- ค่าร่างและ turnaround?
- เริ่ม เริ่ม 45,000 บาท (SHA + amend AOA + minutes) · turnaround 7–14 วันทำการ · negotiate 2–3 รอบ. สำหรับโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality มักเพิ่ม 20-30% เพราะต้อง industry-specific clause.
- Cross-border ต้องระวังอะไร?
- International hotel management agreement (Marriott/Accor/IHG) — governing law มัก NY law + SIAC arbitration
- ข้อพิพาทที่พบบ่อยในโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality?
- franchise fee dispute · brand standard non-compliance · ข้อพิพาทกับผู้เช่าพื้นที่ (ห้าง)
- Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น มี expiry/renew ไหม?
- Term ตลอดเวลาที่ยังเป็นผู้ถือหุ้น + survival non-compete 2 ปี
- ปรึกษาก่อนร่างที่ไหน?
- NYC Visa & Translation — โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี.
ปรึกษาทีมทนายกฎหมายพาณิชย์
ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ + notary public — ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี
โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · contact@ilc.ltd