NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) สำหรับโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality — ร่างโดยทนายกฎหมายพาณิชย์
คู่มือ + บริการร่าง Mutual Non-Disclosure Agreement เฉพาะอุตสาหกรรม Hospitality / F&B / Hotels · clause หลัก, กฎหมายอ้างอิง, Enforceability ในไทย, และ industry carveout ที่ต้องมี — โดยทีมทนาย NYC Visa & Translation
คำตอบสั้น (Quick Answer)
- วัตถุประสงค์: ป้องกันการเปิดเผยข้อมูลลับระหว่างสองฝ่ายที่กำลังเจรจา — ทั้งสองฝ่ายผูกพันเท่ากัน
- Governing Law: ประมวลแพ่งฯ มาตรา 420 (ละเมิด) + พรบ.ความลับทางการค้า 2545 · Trade Secrets Act B.E.2545
- อากรแสตมป์: ไม่มีอากรแสตมป์ (ไม่ใช่สัญญาที่ต้องเสียตามบัญชี 6)
- Term ปกติ: 3–5 ปี + survival clause สำหรับ trade secret
- ค่าร่างเริ่ม: เริ่ม 8,000 บาท (มาตรฐาน bilingual TH-EN)
- Turnaround: 2–3 วันทำการ · rush 24 ชม. +50%
- Regulator โรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality: กรมการท่องเที่ยว + สธ. + กระทรวงเกษตร (F&B) + สรรพสามิต (แอลกอฮอล์)
- Industry carveout: License Maintenance clause (คู่สัญญาต้อง maintain license ตลอดสัญญา) + Force Majeure ครอบคลุม pandemic + Government-Ordered Closure
Clause หลักที่ต้องมี
- Definition of Confidential Information (รวม trade secret + oral disclosure)
- Permitted Use — จำกัดใช้เฉพาะเพื่อการประเมินธุรกิจ
- Term & Survival — ปกติ 3–5 ปี แต่ trade secret survive ไม่จำกัด
- Return / Destruction of Materials
- Injunctive Relief — สิทธิขอคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวโดยไม่ต้องพิสูจน์ความเสียหาย
- Governing Law + Arbitration (Thai Arbitration Institute)
Risk เฉพาะโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality
Industry-specific risk: seasonal cash flow + high staff turnover + license expiry (โรงแรม 5 ปี · ร้านอาหาร 1 ปี · สุรา 1 ปี)
Contract-specific risk: clause 'Confidential Information' นิยามแคบเกินไป — เช่น ระบุแค่ 'เอกสารเป็นลายลักษณ์อักษร' ทำให้ oral disclosure ที่ประชุม pitch หลุดออกจากขอบเขต
Common dispute: franchise fee dispute · brand standard non-compliance · ข้อพิพาทกับผู้เช่าพื้นที่ (ห้าง)
Cross-border ที่ต้องระวัง
International hotel management agreement (Marriott/Accor/IHG) — governing law มัก NY law + SIAC arbitration
ขั้นตอนการร่าง 6 สเต็ป
1. Initial consultation + risk mapping
รวบรวมข้อมูลธุรกิจโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality · ระบุ commercial objective + risk tolerance · ตรวจ regulator: กรมการท่องเที่ยว + สธ. + กระทรวงเกษตร (F&B) + สรรพสามิต (แอลกอฮอล์)
2. Term Sheet + Clause list
จัดทำ term sheet ให้ business team อนุมัติก่อนร่าง full · ระบุ clause หลัก 6 clause + industry carveout: License Maintenance clause (คู่สัญญาต้อง maintain license ตลอดสัญญา) + Force Majeure ครอบคลุม pandem
3. Draft version 1 (bilingual TH-EN)
ร่างตาม ประมวลแพ่งฯ · include Definition of Confidential Information (รวม trade secret + oral disclosure) · Permitted Use — จำกัดใช้เฉพาะเพื่อการประเมินธุรกิจ · Term & Survival — ปกติ 3–5 ปี แต่ trade secret survive ไม่จำกัด etc.
4. Internal review + negotiation
ประชุมกับอีกฝ่าย · negotiate reserved clause · โดยเฉลี่ย 2–3 วันทำการ
5. Execution + Stamp Duty
ลงนามพร้อมพยาน · ติดอากรแสตมป์ ไม่มีอากรแสตมป์ (ไม่ใช่สัญญาที่ต้องเสียตามบัญชี 6) · notarize ถ้าใช้ต่างประเทศ (+MFA legalization)
6. Filing + Retention
Register ที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี · เช่น DIP สำหรับ IP license) · เก็บ counterpart 2 ชุด + digital backup
สัญญาอื่นสำหรับโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality
NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) สำหรับอุตสาหกรรมอื่น
คำถามที่พบบ่อย
- NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) จำเป็นสำหรับโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitalityจริงหรือไม่?
- ป้องกันการเปิดเผยข้อมูลลับระหว่างสองฝ่ายที่กำลังเจรจา — ทั้งสองฝ่ายผูกพันเท่ากัน · สำหรับโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality (regulator: กรมการท่องเที่ยว + สธ. + กระทรวงเกษตร (F&B) + สรรพสามิต (แอลกอฮอล์)) — ความเสี่ยงเฉพาะ: seasonal cash flow + high staff turnover + license expiry (โรงแรม 5 ปี · ร้านอาหาร 1 ปี · สุรา 1 ปี)
- กฎหมายที่ใช้บังคับคืออะไร?
- ประมวลแพ่งฯ มาตรา 420 (ละเมิด) + พรบ.ความลับทางการค้า 2545 · Trade Secrets Act B.E.2545
- Enforceability ในไทยเป็นอย่างไร?
- บังคับได้ทันทีเมื่อทั้งสองฝ่ายลงนาม · ไม่ต้องจดทะเบียน
- Clause ที่ต้องมีเฉพาะโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality?
- License Maintenance clause (คู่สัญญาต้อง maintain license ตลอดสัญญา) + Force Majeure ครอบคลุม pandemic + Government-Ordered Closure
- อากรแสตมป์กี่บาท?
- ไม่มีอากรแสตมป์ (ไม่ใช่สัญญาที่ต้องเสียตามบัญชี 6)
- ค่าร่างและ turnaround?
- เริ่ม เริ่ม 8,000 บาท (มาตรฐาน bilingual TH-EN) · turnaround 2–3 วันทำการ · rush 24 ชม. +50%. สำหรับโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality มักเพิ่ม 20-30% เพราะต้อง industry-specific clause.
- Cross-border ต้องระวังอะไร?
- International hotel management agreement (Marriott/Accor/IHG) — governing law มัก NY law + SIAC arbitration
- ข้อพิพาทที่พบบ่อยในโรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality?
- franchise fee dispute · brand standard non-compliance · ข้อพิพาทกับผู้เช่าพื้นที่ (ห้าง)
- NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) มี expiry/renew ไหม?
- Term 3–5 ปี + survival clause สำหรับ trade secret
- ปรึกษาก่อนร่างที่ไหน?
- NYC Visa & Translation — โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี.
ปรึกษาทีมทนายกฎหมายพาณิชย์
ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ + notary public — ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี
โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · contact@ilc.ltd