Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น สำหรับTech Startup / SaaS — ร่างโดยทนายกฎหมายพาณิชย์
คู่มือ + บริการร่าง Shareholders Agreement (SHA) เฉพาะอุตสาหกรรม Tech Startup / SaaS · clause หลัก, กฎหมายอ้างอิง, Enforceability ในไทย, และ industry carveout ที่ต้องมี — โดยทีมทนาย NYC Visa & Translation
คำตอบสั้น (Quick Answer)
- วัตถุประสงค์: กำหนดสิทธิ/หน้าที่ระหว่างผู้ถือหุ้นเรื่องการบริหาร dividend deadlock และ exit — เพิ่มเติมจากข้อบังคับบริษัท
- Governing Law: ประมวลแพ่งฯ บรรพ 3 หมวดหุ้นส่วนบริษัท + พรบ.บริษัทมหาชน 2535 (ถ้า plc)
- อากรแสตมป์: 5 บาท ต่อคู่ (ปกติ) — บัญชี 6 หมวดสัญญาทั่วไป
- Term ปกติ: ตลอดเวลาที่ยังเป็นผู้ถือหุ้น + survival non-compete 2 ปี
- ค่าร่างเริ่ม: เริ่ม 45,000 บาท (SHA + amend AOA + minutes)
- Turnaround: 7–14 วันทำการ · negotiate 2–3 รอบ
- Regulator Tech Startup / SaaS: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)
- Industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)
Insider Insight — Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น × Tech Startup / SaaS
Startup SHA ต้องมี Vesting Schedule 4 ปี + 1-year cliff + Accelerated Vesting on Acqui-hire / IPO · หลายเคสไม่ได้เขียน accelerated → founder ที่ออกก่อน exit ได้แค่ vested portion เท่านั้น เสียโอกาส upside
Clause หลักที่ต้องมี
- Board Composition & Reserved Matters (มติที่ต้องได้เสียง 75%+)
- Pre-emptive Rights / ROFR (Right of First Refusal)
- Tag-along / Drag-along Rights
- Deadlock Resolution — Russian Roulette / Texas Shoot-out
- Non-Compete + Non-Solicitation (2–3 ปี หลัง exit)
- Dividend Policy + Reserved matters ต้อง 75% mandate
- Exit / IPO / Trade Sale procedure
Risk เฉพาะTech Startup / SaaS
Industry-specific risk: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)
Contract-specific risk: clause 'reserved matters' ไม่ align กับ AOA ทำให้เมื่อโหวตในที่ประชุมได้เสียงข้างมากตาม AOA แต่ผิด SHA — ฟ้องเรียกค่าเสียหายได้ แต่ voter validity ตาม AOA
Common dispute: vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause
Cross-border ที่ต้องระวัง
US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation
ขั้นตอนการร่าง 6 สเต็ป
1. Initial consultation + risk mapping
รวบรวมข้อมูลธุรกิจTech Startup / SaaS · ระบุ commercial objective + risk tolerance · ตรวจ regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)
2. Term Sheet + Clause list
จัดทำ term sheet ให้ business team อนุมัติก่อนร่าง full · ระบุ clause หลัก 7 clause + industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border t
3. Draft version 1 (bilingual TH-EN)
ร่างตาม ประมวลแพ่งฯ · include Board Composition & Reserved Matters (มติที่ต้องได้เสียง 75%+) · Pre-emptive Rights / ROFR (Right of First Refusal) · Tag-along / Drag-along Rights etc.
4. Internal review + negotiation
ประชุมกับอีกฝ่าย · negotiate reserved clause · โดยเฉลี่ย 7–14 วันทำการ
5. Execution + Stamp Duty
ลงนามพร้อมพยาน · ติดอากรแสตมป์ 5 บาท ต่อคู่ (ปกติ) — บัญชี 6 หมวดสัญญาทั่วไป · notarize ถ้าใช้ต่างประเทศ (+MFA legalization)
6. Filing + Retention
Register ที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี · เช่น DIP สำหรับ IP license) · เก็บ counterpart 2 ชุด + digital backup
สัญญาอื่นสำหรับTech Startup / SaaS
Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น สำหรับอุตสาหกรรมอื่น
คำถามที่พบบ่อย
- Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น จำเป็นสำหรับTech Startup / SaaSจริงหรือไม่?
- กำหนดสิทธิ/หน้าที่ระหว่างผู้ถือหุ้นเรื่องการบริหาร dividend deadlock และ exit — เพิ่มเติมจากข้อบังคับบริษัท · สำหรับTech Startup / SaaS (regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)) — ความเสี่ยงเฉพาะ: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)
- กฎหมายที่ใช้บังคับคืออะไร?
- ประมวลแพ่งฯ บรรพ 3 หมวดหุ้นส่วนบริษัท + พรบ.บริษัทมหาชน 2535 (ถ้า plc)
- Enforceability ในไทยเป็นอย่างไร?
- บังคับได้ระหว่างคู่สัญญาเท่านั้น (contract) · ไม่ผูกพันบริษัท เว้นแต่ระบุใน AOA
- Clause ที่ต้องมีเฉพาะTech Startup / SaaS?
- Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)
- อากรแสตมป์กี่บาท?
- 5 บาท ต่อคู่ (ปกติ) — บัญชี 6 หมวดสัญญาทั่วไป
- ค่าร่างและ turnaround?
- เริ่ม เริ่ม 45,000 บาท (SHA + amend AOA + minutes) · turnaround 7–14 วันทำการ · negotiate 2–3 รอบ. สำหรับTech Startup / SaaS มักเพิ่ม 20-30% เพราะต้อง industry-specific clause.
- Cross-border ต้องระวังอะไร?
- US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation
- ข้อพิพาทที่พบบ่อยในTech Startup / SaaS?
- vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause
- Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น มี expiry/renew ไหม?
- Term ตลอดเวลาที่ยังเป็นผู้ถือหุ้น + survival non-compete 2 ปี
- ปรึกษาก่อนร่างที่ไหน?
- NYC Visa & Translation — โทร 083-2494999 · LINE @NYC168 · ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี.
ปรึกษาทีมทนายกฎหมายพาณิชย์
ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ + notary public — ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี
โทร 083-2494999 · LINE @NYC168 · contact@nyclegal.co.th
คลังความรู้ประกอบการตัดสินใจ
รวม 7 คลัง 4,882 คำค้น และ 3,057 คำถาม-คำตอบที่เขียนโดยทีมทนายและนักแปลของเรา อ่านฟรี ไม่ต้องสมัครสมาชิก
- Master Service Hub — แผนแม่บททุกบริการ
ศูนย์กลางคำค้นและคำถามของทุกสายบริการ ตั้งแต่แปลรับรอง ล่าม วีซ่า Work Permit BOI บัญชี-ภาษี-มรดก ไปจนถึงงานกฎหมายองค์กรข้ามชาติ M&A การบิน-เดินเรือ และโฮลดิ้งคอมพานี
ประเมินตามขอบเขตงาน — ปรึกษาฟรีทางโทรศัพท์ LINE อีเมล
1,000 คำค้น · 649 คำถาม · 10 คลัสเตอร์
- แปลและรับรองเอกสารทุกภาษา
งานแปลรับรองครบทุกตระกูลเอกสาร ทะเบียนราษฎร์ การศึกษา นิติบุคคล สัญญา งบการเงิน เวชระเบียน เทคนิค และทรัพย์สินทางปัญญา พร้อมสายรับรอง Notary → กรมการกงสุล → สถานทูต
ไทย–อังกฤษ 500–1,200 บาท/หน้า · ภาษาอื่น 800–2,500 บาท/หน้า
1,000 คำค้น · 500 คำถาม · 16 คลัสเตอร์
- รับรองนิติกรณ์กรมการกงสุล
ขั้นตอนรับรองเอกสารกรมการกงสุล ค่าธรรมเนียม ระยะเวลา สายเอกสารต่างประเทศเข้าไทย และการต่อเชื่อมกับ Apostille ของประเทศปลายทาง
200 บาท/ตรา (3 วันทำการ) · ด่วน 400 บาท/ตรา
882 คำค้น · 500 คำถาม · 16 คลัสเตอร์
แหล่งอ้างอิงทางการ — งานกฎหมาย
ข้อมูลในหน้านี้อ้างอิงประกาศและระเบียบจากหน่วยงานทางการด้านล่าง โปรดตรวจสอบฉบับล่าสุดก่อนดำเนินการ
- สำนักงานศาลยุติธรรม— Office of the Judiciary
- กระทรวงยุติธรรม— Ministry of Justice
- สภาทนายความในพระบรมราชูปถัมภ์ — ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสาร— Lawyers Council of Thailand
- สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา — ฐานข้อมูลกฎหมายไทย— Office of the Council of State
- ราชกิจจานุเบกษา — ประกาศและกฎหมายที่มีผลบังคับ— Royal Thai Government Gazette
บริการที่เกี่ยวข้อง
งานเอกสารส่วนใหญ่ต้องทำต่อเนื่องหลายขั้น — เลือกขั้นถัดไปที่คุณต้องใช้ได้เลย
- Notary Public (ทนายรับรองลายมือชื่อ)
- ล่ามและล่ามในศาล
- แปลเอกสารรับรอง
- จดทะเบียนบริษัทและ BOI
- ดัชนีคลังความรู้
ต้องการใบเสนอราคาและระยะเวลาที่แน่นอน โทร / LINE / อีเมลหาเจ้าหน้าที่ได้ทุกวันทำการ
ทบทวนโดยผู้เชี่ยวชาญ: เนื้อหาหน้านี้เขียนและตรวจทานโดยทีมที่ปฏิบัติงานจริง ประสบการณ์มากกว่า 15 ปี อ้างอิงประกาศของหน่วยงานต้นทางโดยตรง และมีผู้ตรวจทานคนที่สองก่อนเผยแพร่ — ดูทีมงาน · นโยบายความถูกต้องของเนื้อหา
ยังเลือกไม่ถูก? อ่านคู่มือแนะนำบริการ
คู่มือแต่ละหมวดเขียนแบบตอบก่อน-อธิบายทีหลัง มีเกณฑ์ตัดสินใจ ตารางเปรียบเทียบ ขั้นตอนจริง และข้อผิดพลาดที่พบบ่อย เพื่อให้เลือกบริการได้ถูกตั้งแต่ครั้งแรก
- แนะนำร้านแปลเอกสารรับรอง
เกณฑ์เลือกผู้แปลให้ผ่านกงสุล สถานทูต และหน่วยงานปลายทาง
- แนะนำบริการสำหรับชาวต่างชาติในไทย
รับรองลายมือชื่อ เอกสารถิ่นที่อยู่ สมรส และงานราชการที่ใช้บ่อย
- แนะนำ Notary Public และนิติกรณ์กงสุล
ลำดับขั้นตอนที่ถูกต้องก่อนส่งเอกสารออกนอกประเทศ
- แนะนำการเลือกวีซ่าและใบอนุญาตทำงาน
เทียบเงื่อนไขแต่ละประเภทและเอกสารที่ต้องแปล
- แนะนำการแปลรายภาษา
อังกฤษ จีน ญี่ปุ่น ยุโรป อาหรับ รัสเซีย และข้อกำหนดรายสถานทูต
- แนะนำงานแปลเฉพาะทาง
สัญญา งบการเงิน MSDS ISO และเอกสารยื่น BOI
ปรึกษาก่อนตัดสินใจ: 083-2494999 · LINE @NYC168 · contact@nyclegal.co.th
คำถามที่พบบ่อย
- จดทะเบียนบริษัทจำกัดในไทยต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน?
- ตั้งแต่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 มีผลใช้บังคับ บริษัทจำกัดสามารถจัดตั้งได้โดยผู้เริ่มก่อการเพียง 2 คนขึ้นไป (เดิมกำหนด 3 คน) และต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน ทุนจดทะเบียนไม่มีขั้นต่ำตามกฎหมายทั่วไป แต่จะมีเงื่อนไขขั้นต่ำเมื่อเกี่ยวข้องกับการขอใบอนุญาตทำงานหรือวีซ่าธุรกิจ
- ชาวต่างชาติถือหุ้นในบริษัทไทยได้กี่เปอร์เซ็นต์?
- ถือได้ไม่เกิน 49% หากบริษัทประกอบธุรกิจที่อยู่ในบัญชีท้าย พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 หากต้องการถือเกิน 49% ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business License) ขอหนังสือรับรองภายใต้สนธิสัญญา เช่น Treaty of Amity สำหรับผู้ถือสัญชาติอเมริกัน หรือได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ซึ่งอนุญาตให้ถือหุ้นได้ 100% ในกิจการที่ได้รับส่งเสริม
- ใช้เวลาจดทะเบียนบริษัทกี่วัน?
- หากเอกสารครบและจองชื่อผ่านแล้ว การจดทะเบียนจัดตั้งที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเสร็จได้ภายใน 1 วันทำการ ส่วนขั้นตอนรวมตั้งแต่จองชื่อ จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ลงนามเอกสาร และรับหนังสือรับรองพร้อมตรายาง ปกติใช้เวลา 3–7 วันทำการ การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและขึ้นทะเบียนประกันสังคมเป็นขั้นตอนแยกอีกประมาณ 3–5 วันทำการ
- ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) เมื่อไร?
- ต้องจดทะเบียนเมื่อรายรับจากการขายสินค้าหรือบริการเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี โดยยื่นคำขอภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายรับเกินเกณฑ์ ผู้ประกอบการที่ยังไม่ถึงเกณฑ์สามารถขอจดทะเบียนโดยสมัครใจได้ ซึ่งมักจำเป็นเมื่อต้องออกใบกำกับภาษีให้ลูกค้าองค์กร หรือเมื่อใช้ประกอบการขอใบอนุญาตทำงานให้พนักงานต่างชาติ
ดูคำถามหมวด จดทะเบียนธุรกิจ บัญชี ภาษี BOI ทั้งหมด →คลังคำถามทั้งหมด