Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น สำหรับอสังหาริมทรัพย์ · Real Estate — ร่างโดยทนายกฎหมายพาณิชย์
คู่มือ + บริการร่าง Shareholders Agreement (SHA) เฉพาะอุตสาหกรรม Real Estate / Property Development · clause หลัก, กฎหมายอ้างอิง, Enforceability ในไทย, และ industry carveout ที่ต้องมี — โดยทีมทนาย NYC Visa & Translation
คำตอบสั้น (Quick Answer)
- วัตถุประสงค์: กำหนดสิทธิ/หน้าที่ระหว่างผู้ถือหุ้นเรื่องการบริหาร dividend deadlock และ exit — เพิ่มเติมจากข้อบังคับบริษัท
- Governing Law: ประมวลแพ่งฯ บรรพ 3 หมวดหุ้นส่วนบริษัท + พรบ.บริษัทมหาชน 2535 (ถ้า plc)
- อากรแสตมป์: 5 บาท ต่อคู่ (ปกติ) — บัญชี 6 หมวดสัญญาทั่วไป
- Term ปกติ: ตลอดเวลาที่ยังเป็นผู้ถือหุ้น + survival non-compete 2 ปี
- ค่าร่างเริ่ม: เริ่ม 45,000 บาท (SHA + amend AOA + minutes)
- Turnaround: 7–14 วันทำการ · negotiate 2–3 รอบ
- Regulator อสังหาริมทรัพย์ · Real Estate: กรมที่ดิน + สคบ. + BOI (residential เกิน 100 unit) + EIA (environment)
- Industry carveout: Title Search + EIA clearance + Foreign Ownership Quota check + Escrow arrangement (พรบ.การดูแลผลประโยชน์ 2551)
Clause หลักที่ต้องมี
- Board Composition & Reserved Matters (มติที่ต้องได้เสียง 75%+)
- Pre-emptive Rights / ROFR (Right of First Refusal)
- Tag-along / Drag-along Rights
- Deadlock Resolution — Russian Roulette / Texas Shoot-out
- Non-Compete + Non-Solicitation (2–3 ปี หลัง exit)
- Dividend Policy + Reserved matters ต้อง 75% mandate
- Exit / IPO / Trade Sale procedure
Risk เฉพาะอสังหาริมทรัพย์ · Real Estate
Industry-specific risk: foreign ownership cap (49% ของ condo) + Nominee prohibition (มาตรา 96 พรบ.การถือครองที่ดินของคนต่างด้าว)
Contract-specific risk: clause 'reserved matters' ไม่ align กับ AOA ทำให้เมื่อโหวตในที่ประชุมได้เสียงข้างมากตาม AOA แต่ผิด SHA — ฟ้องเรียกค่าเสียหายได้ แต่ voter validity ตาม AOA
Common dispute: delayed delivery · common area maintenance · Foreign quota exceeded → ยกเลิกไม่ได้แต่โอนไม่ได้
Cross-border ที่ต้องระวัง
expat buyer ต้องมี FET-Foreign Exchange Transaction (form ธ.ต.3) จาก BOT · funds ต้องโอนเข้ามาเป็น foreign currency
ขั้นตอนการร่าง 6 สเต็ป
1. Initial consultation + risk mapping
รวบรวมข้อมูลธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ · Real Estate · ระบุ commercial objective + risk tolerance · ตรวจ regulator: กรมที่ดิน + สคบ. + BOI (residential เกิน 100 unit) + EIA (environment)
2. Term Sheet + Clause list
จัดทำ term sheet ให้ business team อนุมัติก่อนร่าง full · ระบุ clause หลัก 7 clause + industry carveout: Title Search + EIA clearance + Foreign Ownership Quota check + Escrow arrangement (พรบ.การดูแลผลประโ
3. Draft version 1 (bilingual TH-EN)
ร่างตาม ประมวลแพ่งฯ · include Board Composition & Reserved Matters (มติที่ต้องได้เสียง 75%+) · Pre-emptive Rights / ROFR (Right of First Refusal) · Tag-along / Drag-along Rights etc.
4. Internal review + negotiation
ประชุมกับอีกฝ่าย · negotiate reserved clause · โดยเฉลี่ย 7–14 วันทำการ
5. Execution + Stamp Duty
ลงนามพร้อมพยาน · ติดอากรแสตมป์ 5 บาท ต่อคู่ (ปกติ) — บัญชี 6 หมวดสัญญาทั่วไป · notarize ถ้าใช้ต่างประเทศ (+MFA legalization)
6. Filing + Retention
Register ที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี · เช่น DIP สำหรับ IP license) · เก็บ counterpart 2 ชุด + digital backup
สัญญาอื่นสำหรับอสังหาริมทรัพย์ · Real Estate
Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น สำหรับอุตสาหกรรมอื่น
คำถามที่พบบ่อย
- Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น จำเป็นสำหรับอสังหาริมทรัพย์ · Real Estateจริงหรือไม่?
- กำหนดสิทธิ/หน้าที่ระหว่างผู้ถือหุ้นเรื่องการบริหาร dividend deadlock และ exit — เพิ่มเติมจากข้อบังคับบริษัท · สำหรับอสังหาริมทรัพย์ · Real Estate (regulator: กรมที่ดิน + สคบ. + BOI (residential เกิน 100 unit) + EIA (environment)) — ความเสี่ยงเฉพาะ: foreign ownership cap (49% ของ condo) + Nominee prohibition (มาตรา 96 พรบ.การถือครองที่ดินของคนต่างด้าว)
- กฎหมายที่ใช้บังคับคืออะไร?
- ประมวลแพ่งฯ บรรพ 3 หมวดหุ้นส่วนบริษัท + พรบ.บริษัทมหาชน 2535 (ถ้า plc)
- Enforceability ในไทยเป็นอย่างไร?
- บังคับได้ระหว่างคู่สัญญาเท่านั้น (contract) · ไม่ผูกพันบริษัท เว้นแต่ระบุใน AOA
- Clause ที่ต้องมีเฉพาะอสังหาริมทรัพย์ · Real Estate?
- Title Search + EIA clearance + Foreign Ownership Quota check + Escrow arrangement (พรบ.การดูแลผลประโยชน์ 2551)
- อากรแสตมป์กี่บาท?
- 5 บาท ต่อคู่ (ปกติ) — บัญชี 6 หมวดสัญญาทั่วไป
- ค่าร่างและ turnaround?
- เริ่ม เริ่ม 45,000 บาท (SHA + amend AOA + minutes) · turnaround 7–14 วันทำการ · negotiate 2–3 รอบ. สำหรับอสังหาริมทรัพย์ · Real Estate มักเพิ่ม 20-30% เพราะต้อง industry-specific clause.
- Cross-border ต้องระวังอะไร?
- expat buyer ต้องมี FET-Foreign Exchange Transaction (form ธ.ต.3) จาก BOT · funds ต้องโอนเข้ามาเป็น foreign currency
- ข้อพิพาทที่พบบ่อยในอสังหาริมทรัพย์ · Real Estate?
- delayed delivery · common area maintenance · Foreign quota exceeded → ยกเลิกไม่ได้แต่โอนไม่ได้
- Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น มี expiry/renew ไหม?
- Term ตลอดเวลาที่ยังเป็นผู้ถือหุ้น + survival non-compete 2 ปี
- ปรึกษาก่อนร่างที่ไหน?
- NYC Visa & Translation — โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี.
ปรึกษาทีมทนายกฎหมายพาณิชย์
ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ + notary public — ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี
โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · contact@ilc.ltd