Distribution Agreement — สัญญาตัวแทนจำหน่าย สำหรับTech Startup / SaaS — ร่างโดยทนายกฎหมายพาณิชย์
คู่มือ + บริการร่าง Distribution / Reseller Agreement เฉพาะอุตสาหกรรม Tech Startup / SaaS · clause หลัก, กฎหมายอ้างอิง, Enforceability ในไทย, และ industry carveout ที่ต้องมี — โดยทีมทนาย NYC Visa & Translation
คำตอบสั้น (Quick Answer)
- วัตถุประสงค์: แต่งตั้ง distributor ในไทยเพื่อขายสินค้า/บริการของ supplier ต่างประเทศ — exclusive หรือ non-exclusive
- Governing Law: ประมวลแพ่งฯ ตัวแทน + พรบ.การแข่งขันทางการค้า 2560 (ห้าม exclusive ที่ block competition)
- อากรแสตมป์: 0.1% ของมูลค่าสัญญา (บัญชี 6 หมวด 4) หรือ 200 บาท ถ้าไม่ระบุมูลค่า
- Term ปกติ: 3–5 ปี + auto-renew ถ้า MPC hit target
- ค่าร่างเริ่ม: เริ่ม 35,000 บาท (bilingual + arbitration clause)
- Turnaround: 10–14 วันทำการ
- Regulator Tech Startup / SaaS: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)
- Industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)
Clause หลักที่ต้องมี
- Territory + Exclusivity (exclusive vs sole vs non-exclusive)
- Minimum Purchase Commitment (MPC) — ยอดขั้นต่ำต่อปี
- Pricing + Price Adjustment mechanism
- IP License — trademark, marketing material
- Product Liability + Indemnity
- Termination for Convenience (ปกติ 6 เดือน notice) + for Cause
- Post-termination inventory buyback
Risk เฉพาะTech Startup / SaaS
Industry-specific risk: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)
Contract-specific risk: ไม่มี clause 'Termination for Convenience' หรือเขียน notice period สั้นไป (< 3 เดือน) เมื่อ terminate distributor เก่าอาจโดนฟ้องเรียก compensation ตามหลัก good faith
Common dispute: vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause
Cross-border ที่ต้องระวัง
US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation
ขั้นตอนการร่าง 6 สเต็ป
1. Initial consultation + risk mapping
รวบรวมข้อมูลธุรกิจTech Startup / SaaS · ระบุ commercial objective + risk tolerance · ตรวจ regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)
2. Term Sheet + Clause list
จัดทำ term sheet ให้ business team อนุมัติก่อนร่าง full · ระบุ clause หลัก 7 clause + industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border t
3. Draft version 1 (bilingual TH-EN)
ร่างตาม ประมวลแพ่งฯ · include Territory + Exclusivity (exclusive vs sole vs non-exclusive) · Minimum Purchase Commitment (MPC) — ยอดขั้นต่ำต่อปี · Pricing + Price Adjustment mechanism etc.
4. Internal review + negotiation
ประชุมกับอีกฝ่าย · negotiate reserved clause · โดยเฉลี่ย 10–14 วันทำการ
5. Execution + Stamp Duty
ลงนามพร้อมพยาน · ติดอากรแสตมป์ 0.1% ของมูลค่าสัญญา (บัญชี 6 หมวด 4) หรือ 200 บาท ถ้าไม่ระบุมูลค่า · notarize ถ้าใช้ต่างประเทศ (+MFA legalization)
6. Filing + Retention
Register ที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี · เช่น DIP สำหรับ IP license) · เก็บ counterpart 2 ชุด + digital backup
สัญญาอื่นสำหรับTech Startup / SaaS
Distribution Agreement — สัญญาตัวแทนจำหน่าย สำหรับอุตสาหกรรมอื่น
คำถามที่พบบ่อย
- Distribution Agreement — สัญญาตัวแทนจำหน่าย จำเป็นสำหรับTech Startup / SaaSจริงหรือไม่?
- แต่งตั้ง distributor ในไทยเพื่อขายสินค้า/บริการของ supplier ต่างประเทศ — exclusive หรือ non-exclusive · สำหรับTech Startup / SaaS (regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)) — ความเสี่ยงเฉพาะ: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)
- กฎหมายที่ใช้บังคับคืออะไร?
- ประมวลแพ่งฯ ตัวแทน + พรบ.การแข่งขันทางการค้า 2560 (ห้าม exclusive ที่ block competition)
- Enforceability ในไทยเป็นอย่างไร?
- บังคับได้ · แต่ exclusive territory ที่กระทบ market share > 30% อาจเข้า KTC investigation
- Clause ที่ต้องมีเฉพาะTech Startup / SaaS?
- Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)
- อากรแสตมป์กี่บาท?
- 0.1% ของมูลค่าสัญญา (บัญชี 6 หมวด 4) หรือ 200 บาท ถ้าไม่ระบุมูลค่า
- ค่าร่างและ turnaround?
- เริ่ม เริ่ม 35,000 บาท (bilingual + arbitration clause) · turnaround 10–14 วันทำการ. สำหรับTech Startup / SaaS มักเพิ่ม 20-30% เพราะต้อง industry-specific clause.
- Cross-border ต้องระวังอะไร?
- US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation
- ข้อพิพาทที่พบบ่อยในTech Startup / SaaS?
- vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause
- Distribution Agreement — สัญญาตัวแทนจำหน่าย มี expiry/renew ไหม?
- Term 3–5 ปี + auto-renew ถ้า MPC hit target
- ปรึกษาก่อนร่างที่ไหน?
- NYC Visa & Translation — โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี.
ปรึกษาทีมทนายกฎหมายพาณิชย์
ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ + notary public — ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี
โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · contact@ilc.ltd