Distribution Agreement — สัญญาตัวแทนจำหน่าย สำหรับTech Startup / SaaS — ร่างโดยทนายกฎหมายพาณิชย์

Clause หลักที่ต้องมี

1. Territory + Exclusivity (exclusive vs sole vs non-exclusive)
2. Minimum Purchase Commitment (MPC) — ยอดขั้นต่ำต่อปี
3. Pricing + Price Adjustment mechanism
4. IP License — trademark, marketing material
5. Product Liability + Indemnity
6. Termination for Convenience (ปกติ 6 เดือน notice) + for Cause
7. Post-termination inventory buyback

ขั้นตอนการร่าง 6 สเต็ป

1. 1. Initial consultation + risk mapping

   รวบรวมข้อมูลธุรกิจTech Startup / SaaS · ระบุ commercial objective + risk tolerance · ตรวจ regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)

2. 2. Term Sheet + Clause list

   จัดทำ term sheet ให้ business team อนุมัติก่อนร่าง full · ระบุ clause หลัก 7 clause + industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border t

3. 3. Draft version 1 (bilingual TH-EN)

   ร่างตาม ประมวลแพ่งฯ · include Territory + Exclusivity (exclusive vs sole vs non-exclusive) · Minimum Purchase Commitment (MPC) — ยอดขั้นต่ำต่อปี · Pricing + Price Adjustment mechanism etc.

4. 4. Internal review + negotiation

   ประชุมกับอีกฝ่าย · negotiate reserved clause · โดยเฉลี่ย 10–14 วันทำการ

5. 5. Execution + Stamp Duty

   ลงนามพร้อมพยาน · ติดอากรแสตมป์ 0.1% ของมูลค่าสัญญา (บัญชี 6 หมวด 4) หรือ 200 บาท ถ้าไม่ระบุมูลค่า · notarize ถ้าใช้ต่างประเทศ (+MFA legalization)

6. 6. Filing + Retention

   Register ที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี · เช่น DIP สำหรับ IP license) · เก็บ counterpart 2 ชุด + digital backup

สัญญาอื่นสำหรับTech Startup / SaaS

• NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) →
• Shareholders Agreement — สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น →
• Employment Agreement — ผู้บริหาร/Expat →
• Service Agreement — B2B Professional Service →
• License Agreement — IP License (Trademark/Software) →

Distribution Agreement — สัญญาตัวแทนจำหน่าย สำหรับอุตสาหกรรมอื่น

• โรงงานผลิต / Manufacturing →
• โรงแรม · ร้านอาหาร · Hospitality →
• อสังหาริมทรัพย์ · Real Estate →
• โรงพยาบาล · Healthcare / Wellness →

คำถามที่พบบ่อย

Distribution Agreement — สัญญาตัวแทนจำหน่าย จำเป็นสำหรับTech Startup / SaaSจริงหรือไม่?

แต่งตั้ง distributor ในไทยเพื่อขายสินค้า/บริการของ supplier ต่างประเทศ — exclusive หรือ non-exclusive · สำหรับTech Startup / SaaS (regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)) — ความเสี่ยงเฉพาะ: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)

กฎหมายที่ใช้บังคับคืออะไร?

ประมวลแพ่งฯ ตัวแทน + พรบ.การแข่งขันทางการค้า 2560 (ห้าม exclusive ที่ block competition)

Enforceability ในไทยเป็นอย่างไร?

บังคับได้ · แต่ exclusive territory ที่กระทบ market share > 30% อาจเข้า KTC investigation

Clause ที่ต้องมีเฉพาะTech Startup / SaaS?

Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)

อากรแสตมป์กี่บาท?

0.1% ของมูลค่าสัญญา (บัญชี 6 หมวด 4) หรือ 200 บาท ถ้าไม่ระบุมูลค่า

ค่าร่างและ turnaround?

เริ่ม เริ่ม 35,000 บาท (bilingual + arbitration clause) · turnaround 10–14 วันทำการ. สำหรับTech Startup / SaaS มักเพิ่ม 20-30% เพราะต้อง industry-specific clause.

Cross-border ต้องระวังอะไร?

US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation

ข้อพิพาทที่พบบ่อยในTech Startup / SaaS?

vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause

Distribution Agreement — สัญญาตัวแทนจำหน่าย มี expiry/renew ไหม?

Term 3–5 ปี + auto-renew ถ้า MPC hit target

ปรึกษาก่อนร่างที่ไหน?

NYC Visa & Translation — โทร 083-2494999 · LINE @NYC168 · ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี.