License Agreement — IP License (Trademark/Software) สำหรับTech Startup / SaaS — ร่างโดยทนายกฎหมายพาณิชย์
คู่มือ + บริการร่าง IP License Agreement (Trademark, Copyright, Software) เฉพาะอุตสาหกรรม Tech Startup / SaaS · clause หลัก, กฎหมายอ้างอิง, Enforceability ในไทย, และ industry carveout ที่ต้องมี — โดยทีมทนาย NYC Visa & Translation
คำตอบสั้น (Quick Answer)
- วัตถุประสงค์: อนุญาตใช้ IP (trademark, software, know-how) — royalty-based หรือ lump-sum
- Governing Law: พรบ.เครื่องหมายการค้า 2534 · พรบ.ลิขสิทธิ์ 2537 · พรบ.สิทธิบัตร 2522
- อากรแสตมป์: 0.1% ของมูลค่า royalty หรือ 200 บาท (บัญชี 6 หมวด 4)
- Term ปกติ: 5–10 ปี + renewal option
- ค่าร่างเริ่ม: เริ่ม 40,000 บาท (+ค่าจดทะเบียน DIP 1,000 บาท/คลาส)
- Turnaround: 10–14 วันทำการ + 30 วัน DIP registration
- Regulator Tech Startup / SaaS: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)
- Industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)
Clause หลักที่ต้องมี
- Licensed IP definition + Field of Use
- Territory + Exclusivity
- Royalty structure (running royalty % of net sales / minimum royalty / advance)
- Quality Control (trademark license ต้องมี QC ถึงจะรักษาสิทธิ)
- Audit Right (ตรวจสอบยอดขาย 1 ครั้ง/ปี)
- Termination + Post-term inventory sell-off (typically 6 เดือน)
- Registration ที่กรมทรัพย์สินทางปัญญา (ถ้า trademark license)
Risk เฉพาะTech Startup / SaaS
Industry-specific risk: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)
Contract-specific risk: ไม่จด license ที่ DIP → เมื่อ licensee ผิดสัญญาไปให้ third party ใช้ต่อ, licensor ฟ้อง third party ไม่ได้ (ไม่มี privity) และไม่ได้สิทธิ trademark infringement
Common dispute: vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause
Cross-border ที่ต้องระวัง
US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation
ขั้นตอนการร่าง 6 สเต็ป
1. Initial consultation + risk mapping
รวบรวมข้อมูลธุรกิจTech Startup / SaaS · ระบุ commercial objective + risk tolerance · ตรวจ regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)
2. Term Sheet + Clause list
จัดทำ term sheet ให้ business team อนุมัติก่อนร่าง full · ระบุ clause หลัก 7 clause + industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border t
3. Draft version 1 (bilingual TH-EN)
ร่างตาม พรบ.เครื่องหมายการค้า · include Licensed IP definition + Field of Use · Territory + Exclusivity · Royalty structure (running royalty % of net sales / minimum royalty / advance) etc.
4. Internal review + negotiation
ประชุมกับอีกฝ่าย · negotiate reserved clause · โดยเฉลี่ย 10–14 วันทำการ
5. Execution + Stamp Duty
ลงนามพร้อมพยาน · ติดอากรแสตมป์ 0.1% ของมูลค่า royalty หรือ 200 บาท (บัญชี 6 หมวด 4) · notarize ถ้าใช้ต่างประเทศ (+MFA legalization)
6. Filing + Retention
Register ที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี · เช่น DIP สำหรับ IP license) · เก็บ counterpart 2 ชุด + digital backup
สัญญาอื่นสำหรับTech Startup / SaaS
License Agreement — IP License (Trademark/Software) สำหรับอุตสาหกรรมอื่น
คำถามที่พบบ่อย
- License Agreement — IP License (Trademark/Software) จำเป็นสำหรับTech Startup / SaaSจริงหรือไม่?
- อนุญาตใช้ IP (trademark, software, know-how) — royalty-based หรือ lump-sum · สำหรับTech Startup / SaaS (regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)) — ความเสี่ยงเฉพาะ: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)
- กฎหมายที่ใช้บังคับคืออะไร?
- พรบ.เครื่องหมายการค้า 2534 · พรบ.ลิขสิทธิ์ 2537 · พรบ.สิทธิบัตร 2522
- Enforceability ในไทยเป็นอย่างไร?
- trademark license ต้องจดทะเบียนที่ DIP ตามมาตรา 68 พรบ.เครื่องหมายการค้า มิฉะนั้นใช้ยันบุคคลภายนอกไม่ได้
- Clause ที่ต้องมีเฉพาะTech Startup / SaaS?
- Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)
- อากรแสตมป์กี่บาท?
- 0.1% ของมูลค่า royalty หรือ 200 บาท (บัญชี 6 หมวด 4)
- ค่าร่างและ turnaround?
- เริ่ม เริ่ม 40,000 บาท (+ค่าจดทะเบียน DIP 1,000 บาท/คลาส) · turnaround 10–14 วันทำการ + 30 วัน DIP registration. สำหรับTech Startup / SaaS มักเพิ่ม 20-30% เพราะต้อง industry-specific clause.
- Cross-border ต้องระวังอะไร?
- US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation
- ข้อพิพาทที่พบบ่อยในTech Startup / SaaS?
- vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause
- License Agreement — IP License (Trademark/Software) มี expiry/renew ไหม?
- Term 5–10 ปี + renewal option
- ปรึกษาก่อนร่างที่ไหน?
- NYC Visa & Translation — โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี.
ปรึกษาทีมทนายกฎหมายพาณิชย์
ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ + notary public — ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี
โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · contact@ilc.ltd