Service Agreement — B2B Professional Service สำหรับTech Startup / SaaS — ร่างโดยทนายกฎหมายพาณิชย์
คู่มือ + บริการร่าง Professional Services Agreement (MSA + SOW) เฉพาะอุตสาหกรรม Tech Startup / SaaS · clause หลัก, กฎหมายอ้างอิง, Enforceability ในไทย, และ industry carveout ที่ต้องมี — โดยทีมทนาย NYC Visa & Translation
คำตอบสั้น (Quick Answer)
- วัตถุประสงค์: MSA + SOW สำหรับบริการมืออาชีพ (IT, consulting, marketing agency) — SLA + deliverable-based
- Governing Law: ประมวลแพ่งฯ จ้างทำของ (มาตรา 587) + พรบ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล 2562
- อากรแสตมป์: 1 บาท ต่อทุก 1,000 บาท ค่าจ้าง (บัญชี 6 หมวด 4 สูงสุด 10,000 บาท)
- Term ปกติ: MSA 2–3 ปี + SOW ตามโครงการ
- ค่าร่างเริ่ม: MSA + template SOW เริ่ม 30,000 บาท
- Turnaround: 5–10 วันทำการ
- Regulator Tech Startup / SaaS: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)
- Industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)
Insider Insight — Service Agreement — B2B Professional Service × Tech Startup / SaaS
SaaS MSA — ต้องมี Data Processing Addendum (DPA) ตาม PDPA + Standard Contractual Clauses (SCC) ถ้า data hosted นอกไทย · Sub-processor list update requirement (ปกติ 30 วัน notice)
Clause หลักที่ต้องมี
- Master Services Agreement + Statement of Work (แยก SOW ต่อโครงการ)
- SLA + Service Credits (uptime %, response time)
- IP Ownership — client owns final deliverable, agency retains framework
- Change Order procedure
- Limitation of Liability (cap 12 เดือน fee)
- Data Protection (PDPA 2562) + DPA schedule ถ้าประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคล
Risk เฉพาะTech Startup / SaaS
Industry-specific risk: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)
Contract-specific risk: ไม่แยก MSA กับ SOW — ทำให้ต้องเจรจา liability/IP ใหม่ทุกโครงการ · หรือไม่มี Change Order procedure ทำให้ scope creep ไม่ได้ค่าตอบแทน
Common dispute: vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause
Cross-border ที่ต้องระวัง
US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation
ขั้นตอนการร่าง 6 สเต็ป
1. Initial consultation + risk mapping
รวบรวมข้อมูลธุรกิจTech Startup / SaaS · ระบุ commercial objective + risk tolerance · ตรวจ regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)
2. Term Sheet + Clause list
จัดทำ term sheet ให้ business team อนุมัติก่อนร่าง full · ระบุ clause หลัก 6 clause + industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border t
3. Draft version 1 (bilingual TH-EN)
ร่างตาม ประมวลแพ่งฯ · include Master Services Agreement + Statement of Work (แยก SOW ต่อโครงการ) · SLA + Service Credits (uptime %, response time) · IP Ownership — client owns final deliverable, agency retains framework etc.
4. Internal review + negotiation
ประชุมกับอีกฝ่าย · negotiate reserved clause · โดยเฉลี่ย 5–10 วันทำการ
5. Execution + Stamp Duty
ลงนามพร้อมพยาน · ติดอากรแสตมป์ 1 บาท ต่อทุก 1,000 บาท ค่าจ้าง (บัญชี 6 หมวด 4 สูงสุด 10,000 บาท) · notarize ถ้าใช้ต่างประเทศ (+MFA legalization)
6. Filing + Retention
Register ที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี · เช่น DIP สำหรับ IP license) · เก็บ counterpart 2 ชุด + digital backup
สัญญาอื่นสำหรับTech Startup / SaaS
Service Agreement — B2B Professional Service สำหรับอุตสาหกรรมอื่น
คำถามที่พบบ่อย
- Service Agreement — B2B Professional Service จำเป็นสำหรับTech Startup / SaaSจริงหรือไม่?
- MSA + SOW สำหรับบริการมืออาชีพ (IT, consulting, marketing agency) — SLA + deliverable-based · สำหรับTech Startup / SaaS (regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)) — ความเสี่ยงเฉพาะ: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)
- กฎหมายที่ใช้บังคับคืออะไร?
- ประมวลแพ่งฯ จ้างทำของ (มาตรา 587) + พรบ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล 2562
- Enforceability ในไทยเป็นอย่างไร?
- บังคับได้ · liability cap ต่ำเกินไป (< 1 เดือน fee) ถือว่า unconscionable อาจไม่ enforce
- Clause ที่ต้องมีเฉพาะTech Startup / SaaS?
- Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)
- อากรแสตมป์กี่บาท?
- 1 บาท ต่อทุก 1,000 บาท ค่าจ้าง (บัญชี 6 หมวด 4 สูงสุด 10,000 บาท)
- ค่าร่างและ turnaround?
- เริ่ม MSA + template SOW เริ่ม 30,000 บาท · turnaround 5–10 วันทำการ. สำหรับTech Startup / SaaS มักเพิ่ม 20-30% เพราะต้อง industry-specific clause.
- Cross-border ต้องระวังอะไร?
- US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation
- ข้อพิพาทที่พบบ่อยในTech Startup / SaaS?
- vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause
- Service Agreement — B2B Professional Service มี expiry/renew ไหม?
- Term MSA 2–3 ปี + SOW ตามโครงการ
- ปรึกษาก่อนร่างที่ไหน?
- NYC Visa & Translation — โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี.
ปรึกษาทีมทนายกฎหมายพาณิชย์
ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ + notary public — ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี
โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · contact@ilc.ltd