NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) สำหรับTech Startup / SaaS — ร่างโดยทนายกฎหมายพาณิชย์
คู่มือ + บริการร่าง Mutual Non-Disclosure Agreement เฉพาะอุตสาหกรรม Tech Startup / SaaS · clause หลัก, กฎหมายอ้างอิง, Enforceability ในไทย, และ industry carveout ที่ต้องมี — โดยทีมทนาย NYC Visa & Translation
คำตอบสั้น (Quick Answer)
- วัตถุประสงค์: ป้องกันการเปิดเผยข้อมูลลับระหว่างสองฝ่ายที่กำลังเจรจา — ทั้งสองฝ่ายผูกพันเท่ากัน
- Governing Law: ประมวลแพ่งฯ มาตรา 420 (ละเมิด) + พรบ.ความลับทางการค้า 2545 · Trade Secrets Act B.E.2545
- อากรแสตมป์: ไม่มีอากรแสตมป์ (ไม่ใช่สัญญาที่ต้องเสียตามบัญชี 6)
- Term ปกติ: 3–5 ปี + survival clause สำหรับ trade secret
- ค่าร่างเริ่ม: เริ่ม 8,000 บาท (มาตรฐาน bilingual TH-EN)
- Turnaround: 2–3 วันทำการ · rush 24 ชม. +50%
- Regulator Tech Startup / SaaS: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)
- Industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)
Insider Insight — NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) × Tech Startup / SaaS
Tech Startup ต้องเพิ่ม 'Residual Knowledge Clause' — allow อีกฝ่ายใช้ general knowledge ที่ยังจำได้โดยไม่ต้องอ้างเอกสาร มิฉะนั้นเป็นการห้าม engineer ทำงานต่อไปในสาย เหมือน invisible non-compete
Clause หลักที่ต้องมี
- Definition of Confidential Information (รวม trade secret + oral disclosure)
- Permitted Use — จำกัดใช้เฉพาะเพื่อการประเมินธุรกิจ
- Term & Survival — ปกติ 3–5 ปี แต่ trade secret survive ไม่จำกัด
- Return / Destruction of Materials
- Injunctive Relief — สิทธิขอคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวโดยไม่ต้องพิสูจน์ความเสียหาย
- Governing Law + Arbitration (Thai Arbitration Institute)
Risk เฉพาะTech Startup / SaaS
Industry-specific risk: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)
Contract-specific risk: clause 'Confidential Information' นิยามแคบเกินไป — เช่น ระบุแค่ 'เอกสารเป็นลายลักษณ์อักษร' ทำให้ oral disclosure ที่ประชุม pitch หลุดออกจากขอบเขต
Common dispute: vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause
Cross-border ที่ต้องระวัง
US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation
ขั้นตอนการร่าง 6 สเต็ป
1. Initial consultation + risk mapping
รวบรวมข้อมูลธุรกิจTech Startup / SaaS · ระบุ commercial objective + risk tolerance · ตรวจ regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)
2. Term Sheet + Clause list
จัดทำ term sheet ให้ business team อนุมัติก่อนร่าง full · ระบุ clause หลัก 6 clause + industry carveout: Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border t
3. Draft version 1 (bilingual TH-EN)
ร่างตาม ประมวลแพ่งฯ · include Definition of Confidential Information (รวม trade secret + oral disclosure) · Permitted Use — จำกัดใช้เฉพาะเพื่อการประเมินธุรกิจ · Term & Survival — ปกติ 3–5 ปี แต่ trade secret survive ไม่จำกัด etc.
4. Internal review + negotiation
ประชุมกับอีกฝ่าย · negotiate reserved clause · โดยเฉลี่ย 2–3 วันทำการ
5. Execution + Stamp Duty
ลงนามพร้อมพยาน · ติดอากรแสตมป์ ไม่มีอากรแสตมป์ (ไม่ใช่สัญญาที่ต้องเสียตามบัญชี 6) · notarize ถ้าใช้ต่างประเทศ (+MFA legalization)
6. Filing + Retention
Register ที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี · เช่น DIP สำหรับ IP license) · เก็บ counterpart 2 ชุด + digital backup
สัญญาอื่นสำหรับTech Startup / SaaS
NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) สำหรับอุตสาหกรรมอื่น
คำถามที่พบบ่อย
- NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) จำเป็นสำหรับTech Startup / SaaSจริงหรือไม่?
- ป้องกันการเปิดเผยข้อมูลลับระหว่างสองฝ่ายที่กำลังเจรจา — ทั้งสองฝ่ายผูกพันเท่ากัน · สำหรับTech Startup / SaaS (regulator: DEPA + ETDA + สำนักงาน กสทช. (ถ้ามี telecom)) — ความเสี่ยงเฉพาะ: IP ownership — founder เขียน code ก่อน incorporate ต้องมี IP Assignment ย้อนหลัง (มิฉะนั้น code เป็นของ founder ส่วนตัว)
- กฎหมายที่ใช้บังคับคืออะไร?
- ประมวลแพ่งฯ มาตรา 420 (ละเมิด) + พรบ.ความลับทางการค้า 2545 · Trade Secrets Act B.E.2545
- Enforceability ในไทยเป็นอย่างไร?
- บังคับได้ทันทีเมื่อทั้งสองฝ่ายลงนาม · ไม่ต้องจดทะเบียน
- Clause ที่ต้องมีเฉพาะTech Startup / SaaS?
- Open Source License compliance clause + SaaS uptime SLA 99.5%+ · Data Residency (PDPA cross-border transfer)
- อากรแสตมป์กี่บาท?
- ไม่มีอากรแสตมป์ (ไม่ใช่สัญญาที่ต้องเสียตามบัญชี 6)
- ค่าร่างและ turnaround?
- เริ่ม เริ่ม 8,000 บาท (มาตรฐาน bilingual TH-EN) · turnaround 2–3 วันทำการ · rush 24 ชม. +50%. สำหรับTech Startup / SaaS มักเพิ่ม 20-30% เพราะต้อง industry-specific clause.
- Cross-border ต้องระวังอะไร?
- US Delaware C-Corp holding + Thai OpCo — ต้องมี IP License intercompany + transfer pricing documentation
- ข้อพิพาทที่พบบ่อยในTech Startup / SaaS?
- vested share ของ co-founder ที่ leave ก่อน cliff · IP ที่พัฒนาโดย freelancer ไม่มี work-for-hire clause
- NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) มี expiry/renew ไหม?
- Term 3–5 ปี + survival clause สำหรับ trade secret
- ปรึกษาก่อนร่างที่ไหน?
- NYC Visa & Translation — โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี.
ปรึกษาทีมทนายกฎหมายพาณิชย์
ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ + notary public — ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี
โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · contact@ilc.ltd