NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) สำหรับโรงงานผลิต / Manufacturing — ร่างโดยทนายกฎหมายพาณิชย์
คู่มือ + บริการร่าง Mutual Non-Disclosure Agreement เฉพาะอุตสาหกรรม Manufacturing (OEM/ODM) · clause หลัก, กฎหมายอ้างอิง, Enforceability ในไทย, และ industry carveout ที่ต้องมี — โดยทีมทนาย NYC Visa & Translation
คำตอบสั้น (Quick Answer)
- วัตถุประสงค์: ป้องกันการเปิดเผยข้อมูลลับระหว่างสองฝ่ายที่กำลังเจรจา — ทั้งสองฝ่ายผูกพันเท่ากัน
- Governing Law: ประมวลแพ่งฯ มาตรา 420 (ละเมิด) + พรบ.ความลับทางการค้า 2545 · Trade Secrets Act B.E.2545
- อากรแสตมป์: ไม่มีอากรแสตมป์ (ไม่ใช่สัญญาที่ต้องเสียตามบัญชี 6)
- Term ปกติ: 3–5 ปี + survival clause สำหรับ trade secret
- ค่าร่างเริ่ม: เริ่ม 8,000 บาท (มาตรฐาน bilingual TH-EN)
- Turnaround: 2–3 วันทำการ · rush 24 ชม. +50%
- Regulator โรงงานผลิต / Manufacturing: กรมโรงงานอุตสาหกรรม + BOI + กรมศุลกากร + สภาอุตสาหกรรม
- Industry carveout: Quality Specification + Inspection Rights + Force Majeure ครอบคลุม supply chain disruption
Clause หลักที่ต้องมี
- Definition of Confidential Information (รวม trade secret + oral disclosure)
- Permitted Use — จำกัดใช้เฉพาะเพื่อการประเมินธุรกิจ
- Term & Survival — ปกติ 3–5 ปี แต่ trade secret survive ไม่จำกัด
- Return / Destruction of Materials
- Injunctive Relief — สิทธิขอคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวโดยไม่ต้องพิสูจน์ความเสียหาย
- Governing Law + Arbitration (Thai Arbitration Institute)
Risk เฉพาะโรงงานผลิต / Manufacturing
Industry-specific risk: product liability — ผู้ผลิตในไทยรับผิดชอบต่อผู้ใช้ปลายทางในต่างประเทศตาม พรบ.ความรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดจากสินค้าไม่ปลอดภัย 2551
Contract-specific risk: clause 'Confidential Information' นิยามแคบเกินไป — เช่น ระบุแค่ 'เอกสารเป็นลายลักษณ์อักษร' ทำให้ oral disclosure ที่ประชุม pitch หลุดออกจากขอบเขต
Common dispute: delivery delay + defect rate เกิน AQL · IP infringement claim จาก 3rd party สำหรับ OEM
Cross-border ที่ต้องระวัง
Incoterms 2020 (FOB/CIF/DDP) + Letter of Credit + BOI carveout สำหรับ imported machinery
ขั้นตอนการร่าง 6 สเต็ป
1. Initial consultation + risk mapping
รวบรวมข้อมูลธุรกิจโรงงานผลิต / Manufacturing · ระบุ commercial objective + risk tolerance · ตรวจ regulator: กรมโรงงานอุตสาหกรรม + BOI + กรมศุลกากร + สภาอุตสาหกรรม
2. Term Sheet + Clause list
จัดทำ term sheet ให้ business team อนุมัติก่อนร่าง full · ระบุ clause หลัก 6 clause + industry carveout: Quality Specification + Inspection Rights + Force Majeure ครอบคลุม supply chain disruption
3. Draft version 1 (bilingual TH-EN)
ร่างตาม ประมวลแพ่งฯ · include Definition of Confidential Information (รวม trade secret + oral disclosure) · Permitted Use — จำกัดใช้เฉพาะเพื่อการประเมินธุรกิจ · Term & Survival — ปกติ 3–5 ปี แต่ trade secret survive ไม่จำกัด etc.
4. Internal review + negotiation
ประชุมกับอีกฝ่าย · negotiate reserved clause · โดยเฉลี่ย 2–3 วันทำการ
5. Execution + Stamp Duty
ลงนามพร้อมพยาน · ติดอากรแสตมป์ ไม่มีอากรแสตมป์ (ไม่ใช่สัญญาที่ต้องเสียตามบัญชี 6) · notarize ถ้าใช้ต่างประเทศ (+MFA legalization)
6. Filing + Retention
Register ที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี · เช่น DIP สำหรับ IP license) · เก็บ counterpart 2 ชุด + digital backup
สัญญาอื่นสำหรับโรงงานผลิต / Manufacturing
NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) สำหรับอุตสาหกรรมอื่น
คำถามที่พบบ่อย
- NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) จำเป็นสำหรับโรงงานผลิต / Manufacturingจริงหรือไม่?
- ป้องกันการเปิดเผยข้อมูลลับระหว่างสองฝ่ายที่กำลังเจรจา — ทั้งสองฝ่ายผูกพันเท่ากัน · สำหรับโรงงานผลิต / Manufacturing (regulator: กรมโรงงานอุตสาหกรรม + BOI + กรมศุลกากร + สภาอุตสาหกรรม) — ความเสี่ยงเฉพาะ: product liability — ผู้ผลิตในไทยรับผิดชอบต่อผู้ใช้ปลายทางในต่างประเทศตาม พรบ.ความรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดจากสินค้าไม่ปลอดภัย 2551
- กฎหมายที่ใช้บังคับคืออะไร?
- ประมวลแพ่งฯ มาตรา 420 (ละเมิด) + พรบ.ความลับทางการค้า 2545 · Trade Secrets Act B.E.2545
- Enforceability ในไทยเป็นอย่างไร?
- บังคับได้ทันทีเมื่อทั้งสองฝ่ายลงนาม · ไม่ต้องจดทะเบียน
- Clause ที่ต้องมีเฉพาะโรงงานผลิต / Manufacturing?
- Quality Specification + Inspection Rights + Force Majeure ครอบคลุม supply chain disruption
- อากรแสตมป์กี่บาท?
- ไม่มีอากรแสตมป์ (ไม่ใช่สัญญาที่ต้องเสียตามบัญชี 6)
- ค่าร่างและ turnaround?
- เริ่ม เริ่ม 8,000 บาท (มาตรฐาน bilingual TH-EN) · turnaround 2–3 วันทำการ · rush 24 ชม. +50%. สำหรับโรงงานผลิต / Manufacturing มักเพิ่ม 20-30% เพราะต้อง industry-specific clause.
- Cross-border ต้องระวังอะไร?
- Incoterms 2020 (FOB/CIF/DDP) + Letter of Credit + BOI carveout สำหรับ imported machinery
- ข้อพิพาทที่พบบ่อยในโรงงานผลิต / Manufacturing?
- delivery delay + defect rate เกิน AQL · IP infringement claim จาก 3rd party สำหรับ OEM
- NDA — สัญญารักษาความลับ (Mutual) มี expiry/renew ไหม?
- Term 3–5 ปี + survival clause สำหรับ trade secret
- ปรึกษาก่อนร่างที่ไหน?
- NYC Visa & Translation — โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี.
ปรึกษาทีมทนายกฎหมายพาณิชย์
ทนายจดทะเบียนสภาทนายความ + notary public — ให้คำปรึกษาเบื้องต้นฟรี
โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · contact@ilc.ltd