ทำไมต่างชาติต้องถือ 49% เท่านั้น?

พ.ร.บ.ต่างด้าวบัญชี 3 กำหนดเพดาน 49% เว้นได้รับ FBL, BOI promotion, หรือ Treaty of Amity

Preferred shares ช่วยให้ต่างชาติมีอำนาจได้ไหม?

ได้ ผ่าน voting-rights preference และ reserved matters แต่ต้องระวังถูกตีความเป็น nominee

ใช้ arbitration ที่ไหน?

แนะนำ SIAC (สิงคโปร์) หรือ THAC (ไทย) — บังคับตามอนุสัญญานิวยอร์ก 1958

สัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement)

Joint Venture Agreement · § CrossBorder

Quick Answer

JVA เริ่ม 120,000 บาท — ครอบคลุม equity structure 49/51 หรือ preferred-share, reserved matters, board veto, non-compete, IP licensing, exit (put/call, IPO drag), dispute (SIAC/THAC)

ระยะเวลา: Structuring 1 สัปดาห์ · Draft 2–3 สัปดาห์ · Negotiation 4–8 สัปดาห์ · Closing + jointco incorporation 3–4 สัปดาห์

ค่าธรรมเนียมทางการ: ค่าจดทะเบียนบริษัทใหม่ 5,500–15,000 บาท (ตามทุน) · FBL 20,000–250,000 บาท ถ้าต้องยื่น

ฐานทางกฎหมาย

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ · พ.ร.บ.ประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว 2542 · พ.ร.บ.แข่งขันทางการค้า 2560 · Treaty of Amity (US), FTA (ญี่ปุ่น ออสเตรเลีย) — โครงสร้าง incorporated JV, contractual JV, minority protection, board composition

เหมาะกับใคร

บริษัทต่างชาติที่ต้องการเข้าตลาดไทยผ่านพันธมิตรท้องถิ่น และกลุ่มบริษัทไทยที่ต้องการ technology-transfer

เอกสารที่ต้องเตรียม

MOU / Heads of Terms
Business plan, financial model, capital-call schedule
หนังสือรับรองของทั้งสองฝ่าย
IP list พร้อม licence scope
ผลตรวจ Trade Competition threshold (ถ้า combined market share >10%)

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

โครงสร้าง nominee 49/51 ผิด FBL มาตรา 36 โทษปรับ + จำคุก + ยึดกิจการ
ไม่มี deadlock ทำ JV เป็น zombie company
IP license ไม่มี change-of-control ทำให้เมื่อฝ่ายต่างชาติออก JV ยังใช้ IP ต่อได้

กรณีที่ลูกค้ามักใช้

JV 49/51 เยอรมนี-ไทย ผลิตชิ้นส่วนยานยนต์ EV มูลค่าลงทุน 800 ล้าน
JV จีน-ไทย logistics พร้อม FBL sector 21 (ค้าปลีก) และ BOI IPO-track
Contractual JV โครงการ solar farm 60 MW แบ่งกำไรตาม EPC scope

คำถามที่พบบ่อย

ทำไมต่างชาติต้องถือ 49% เท่านั้น?: พ.ร.บ.ต่างด้าวบัญชี 3 กำหนดเพดาน 49% เว้นได้รับ FBL, BOI promotion, หรือ Treaty of Amity
Preferred shares ช่วยให้ต่างชาติมีอำนาจได้ไหม?: ได้ ผ่าน voting-rights preference และ reserved matters แต่ต้องระวังถูกตีความเป็น nominee
ใช้ arbitration ที่ไหน?: แนะนำ SIAC (สิงคโปร์) หรือ THAC (ไทย) — บังคับตามอนุสัญญานิวยอร์ก 1958