สัญญาร่วมทุน + Shareholders Agreement (SHA)
Joint Venture + Shareholders Agreement (SHA) · § Instrument
Quick Answer
ตรวจโครงสร้าง 51/49 ตาม FBA · ร่าง SHA + AOA · reserved matters · put/call options · exit waterfall · anti-nominee compliance · จด BOI/FBL
ระยะเวลา: โครงสร้าง 2–3 สัปดาห์ · SHA 4–8 สัปดาห์ · BOI approval 60–90 วัน · FBL 60 วัน
ค่าธรรมเนียมทางการ: จดบริษัท 5,500–275,000 บาท (ตามทุน) · FBL 40,000–500,000 บาท · BOI ฟรี · notary SHA 200–500 บาท
ฐานทางกฎหมาย
ป.พ.พ. §1096–1206 (บริษัทจำกัด) · พ.ร.บ.บริษัทมหาชน 2535 (PLC) · พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว 2542 (FBA) List 3 ต้อง FBL หรือ BOI · SHA ผูกพันเฉพาะคู่สัญญา (privity) ต้องใส่ deadlock/drag-along/tag-along · Nominee prohibition FBA §36 = โทษจำคุก 3 ปี + ปรับ 100k–1M
เหมาะกับใคร
SME ไทย + investor ต่างชาติ · corporate M&A · family business restructuring · JV โครงการก่อสร้าง
เอกสารที่ต้องเตรียม
- business plan + financial model 5 ปี
- term sheet (ผูกพันเฉพาะ confidentiality/exclusivity)
- due diligence report
- passport/ทะเบียนบริษัท shareholders
ข้อควรระวัง (Pitfalls)
- ใช้คนไทย nominee ถือหุ้น 51% แทน = FBA §36 อาญา 3 ปี + ปรับสูงสุด 1M + ต้องคืนกำไร
- SHA vs AOA ขัดกัน = AOA ชนะต่อบุคคลภายนอก · ต้องแก้ AOA ให้ตรง
- ไม่มี deadlock mechanism 50/50 JV = ต้องเลิกบริษัทตาม §1237(4) · Russian roulette หรือ Texas shoot-out ควรใส่
กรณีที่ลูกค้ามักใช้
- Thai SME + Japanese partner 49/51
- family JV แบ่งหุ้น 3 พี่น้อง
- PE fund entry Series A
คำถามที่พบบ่อย
- Foreigner ถือเกิน 49% ทำได้ไหม?
- ได้ ถ้า BOI promoted · หรือ FBL · หรือธุรกิจนอก List 3 FBA (เช่น manufacturing export)
- Preferred share ทำได้ไหม?
- ได้ · ต้องระบุใน AOA + จด DBD · dividend preference + liquidation preference + voting
- Vesting ผู้ก่อตั้ง 4 ปี ทำยังไง?
- reverse vesting + repurchase right · ระบุใน SHA + escrow ใบหุ้น
บริการกฎหมายอื่นๆ
ทนายคดีแพ่งและพาณิชย์
Civil & Commercial Litigation
ทนายคดีอาญา
Criminal Defense
คดีครอบครัวและมรดก
Family & Inheritance Cases
ที่ปรึกษากฎหมายประจำบริษัท (Retainer)
Corporate Retainer / Outside Counsel
จัดทำพินัยกรรม
Last Will & Testament
มอบอำนาจข้ามประเทศ + รับรองเอกสาร
Power of Attorney + Legalization Chain
จดทะเบียนหย่าและปรึกษา
Divorce Registration & Consultation
รับบุตรบุญธรรมข้ามชาติ
Cross-Border Adoption
ทนายเร่งรัดหนี้สินและบังคับคดี
Debt Collection & Judgment Enforcement
ทนายคดีหมิ่นประมาท (สื่อและออนไลน์)
Defamation, Libel & Online Slander
ทนายคดีแรงงาน (ศาลแรงงานกลาง)
Employment & Labor Court Litigation
ทนายคดีผู้บริโภค (ศาลผู้บริโภค)
Consumer Protection Claims
ทนายคดีที่ดินและอสังหาริมทรัพย์
Land Title & Real-Estate Dispute
ทนายคดีเช็คเด้ง (พ.ร.บ.เช็ค 2534)
Dishonored Cheque Recovery
ทนายคดี พ.ร.บ.คอมพิวเตอร์และฉ้อโกงออนไลน์
Cybercrime & Online Fraud Prosecution
ทนายคดีทรัพย์สินทางปัญญา (ศาลทรัพย์สินฯ)
IP Infringement Enforcement (IP&IT Court)
ตรวจสอบกิจการก่อนซื้อ (Legal Due Diligence)
Legal Due Diligence for M&A
ร่างสัญญาซื้อขายหุ้น (SPA) และ Shareholders Agreement
Share Purchase Agreement (SPA) & Shareholders Agreement
สัญญาซื้อขายทรัพย์สินและธุรกิจ (APA / Business Transfer)
Asset & Business Transfer Agreement (APA)
สัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement)
Joint Venture Agreement
ควบรวมกิจการข้ามชาติและปรับโครงสร้างองค์กร
Cross-Border Merger & Corporate Restructuring
โครงการหุ้นพนักงาน (ESOP / Employee Stock Option Plan)
ESOP — Employee Stock Option Plan
ตรวจสอบความพร้อม PDPA (Compliance Audit)
PDPA Compliance Audit & Gap Assessment
ร่าง Privacy Notice และ Consent ตาม PDPA
PDPA Privacy Notice & Consent Drafting
บริการ DPO Outsource (Data Protection Officer)
Outsourced Data Protection Officer (DPO)
รับมือเหตุข้อมูลรั่ว (Data Breach 72-hr Response)
Data Breach Response (72-hour Notification)
โอนข้อมูลข้ามพรมแดน PDPA (SCC / BCR)
PDPA Cross-Border Data Transfer (SCC / BCR)
อบรม PDPA พนักงาน + Workshop DPIA
PDPA Staff Training & DPIA Workshop
ร่าง SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
SAFE Agreement Drafting & Negotiation
ร่าง Convertible Note (หุ้นกู้แปลงสภาพ)
Convertible Note Drafting
เจรจาและร่าง Term Sheet (Seed / Series A)
Term Sheet Negotiation (Seed / Series A)
จัดการ ESOP Pool + Vesting schedule
ESOP Pool & Vesting Management
Cap Table Restructuring & Clean-up
Cap Table Restructuring & Clean-up
Startup Fundraising Compliance (SEC, BOT, FBA)
Startup Fundraising Compliance (SEC, BOT, FBA)
ซื้อคอนโดในโควตาต่างชาติ 49%
Condominium Foreign Quota (49%) Purchase
สัญญาเช่า 30+30+30 ปีสำหรับต่างชาติ
30+30+30 Leasehold Drafting for Foreigners
สิทธิเหนือพื้นดินและสิทธิเก็บกิน
Superficies & Usufruct Registration
ตรวจสอบโฉนดและ Due Diligence ก่อนซื้อที่ดิน
Land Title Due Diligence
โอนกรรมสิทธิ์ที่กรมที่ดินและตัวแทนผู้ซื้อ-ผู้ขาย
Property Transfer & Land Office Representation
ยื่นถือครองที่ดินโดยบริษัทต่างชาติผ่าน BOI
BOI Land Ownership for Foreign Companies
ยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50/51)
Corporate Income Tax Filing (PND 50/51)
จด VAT และยื่น ภ.พ.30 รายเดือน
VAT Registration & Monthly PP30 Filing
เอกสาร Transfer Pricing (Local File + Master File)
Transfer Pricing Documentation (Local + Master File)
ภาษีหัก ณ ที่จ่าย (ภ.ง.ด.3/53/54)
Withholding Tax Compliance (PND 3/53/54)
ยื่นภาษีเงินได้บุคคล (ภ.ง.ด.90/91) — ชาวต่างชาติ
Personal Income Tax Filing (PND 90/91) — Expat
ตัวแทนสอบภาษีและอุทธรณ์ (Tax Audit & Appeal)
Tax Audit & Appeal Representation
ร่าง/ตรวจสัญญาจ้างงาน (ไทย/อังกฤษ) — LPA §17, §118
Employment Contract Drafting & Review (TH/EN)
ฟ้องเลิกจ้างไม่เป็นธรรม (ศาลแรงงาน)
Wrongful Termination Case (Labour Court)
จัดการ Work Permit + ประกันสังคม (SSO) — Compliance รายเดือน
Work Permit + Social Security (SSO) Compliance
สอบสวนคุกคามในที่ทำงาน (Harassment / Discrimination)
Workplace Harassment Investigation & Response
อุทธรณ์ประกันปฏิเสธเคลม (Life/Health/Motor/Property)
Insurance Claim Denial Appeal & Litigation
เคลมกองทุนเงินทดแทน (Workmen's Compensation)
Workmen's Compensation Fund Claim
ร่างสัญญาแฟรนไชส์ + Disclosure Document
Franchise Agreement + Disclosure Document Drafting
สัญญาตัวแทนจำหน่าย/Distributor & Reseller
Distribution & Reseller Agreement
สัญญาตัวแทนการค้า (Commercial Agency)
Commercial Agency Agreement
สัญญาอนุญาตใช้สิทธิ (Licensing & Royalty)
Licensing & Royalty Agreement
สัญญาซัพพลายเชน (Master Supply / MSA)
Supply Chain Master Agreement (MSA)
จดทะเบียนคาร์บอนเครดิต T-VER / Verra / Gold Standard
Carbon Credit Project Registration (T-VER / Verra / Gold Standard)
ESG Disclosure & SET One Report (บริษัทจดทะเบียน)
ESG Disclosure & SET One Report Advisory
EIA / EHIA / IEE — รายงานผลกระทบสิ่งแวดล้อม
Environmental Impact Assessment (EIA / EHIA / IEE)
CBAM (EU) + Thailand Carbon Tax Compliance
CBAM (EU) + Thailand Carbon Tax Compliance
PPA พลังงานหมุนเวียน (Direct PPA / Corporate PPA / Solar Rooftop)
Renewable Energy PPA (Direct / Corporate / Solar Rooftop)
Extended Producer Responsibility (EPR) + Circular Economy Compliance
Extended Producer Responsibility (EPR) + Circular Economy Compliance
โอนข้อมูลส่วนบุคคลข้ามประเทศ — SCC / BCR / Adequacy
Cross-Border Data Transfer — SCCs / BCRs / Adequacy
ติดตั้ง ISO 27001 (ISMS) + ISO 27701 (PIMS) — Certification Ready
ISO 27001 ISMS + ISO 27701 PIMS Implementation
Incident Response Retainer 24/7 — CERT + Legal Playbook
24/7 Cybersecurity Incident Response Retainer + Legal Playbook
Penetration Testing + Vulnerability Assessment (Web / API / Mobile / Cloud)
Penetration Testing + Vulnerability Assessment (Web / API / Mobile / Cloud)
AI Governance & EU AI Act Compliance — Risk-Based Classification
AI Governance & EU AI Act Compliance — Risk-Based Classification
Cloud / SaaS Agreement + DPA Review — Vendor Risk Management
Cloud / SaaS Agreement + DPA Review — Vendor Risk Management
ข้อพิพาทสัญญาเช่าเรือและใบตราส่ง (Charter Party / B/L)
Charter-Party & Bill of Lading Disputes
ยึดเรือในน่านน้ำไทย — ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ
Ship Arrest in Thai Waters — Admiralty Jurisdiction
เช่าอากาศยาน + จดทะเบียนอนุสัญญาเคปทาวน์ (IDERA)
Aircraft Leasing & Cape Town Convention Registration (IDERA)
สัญญาซื้อขายระหว่างประเทศ — CISG + Incoterms 2020
Cross-Border Sales Contracts — CISG + Incoterms 2020
อุทธรณ์การจำแนกพิกัดศุลกากรและมูลค่า (HS Code + Customs Valuation)
Customs HS Classification & Valuation Appeals
ใช้สิทธิพิเศษภายใต้ FTA และกฎว่าด้วยถิ่นกำเนิดสินค้า (RCEP / ASEAN / TAFTA)
FTA Utilisation & Rules of Origin (RCEP / ASEAN / TAFTA)
ขอใบอนุญาตนายหน้าประกันภัย (OIC) — นิติบุคคล/บุคคลธรรมดา
Insurance Broker License Application (OIC Thailand)
ทบทวนสัญญา Reinsurance Treaty และ Facultative Placement
Reinsurance Treaty & Facultative Placement Review
ร่างสัญญา Bancassurance ระหว่างธนาคารและบริษัทประกัน
Bancassurance Partnership Agreement Drafting (Bank × Insurer)
คดีเรียกร้องค่าสินไหมประกันภัย และการปฏิเสธการจ่ายโดยสุจริต
Insurance Claims Litigation & Bad-Faith Defense
ยื่นเข้า InsurTech Regulatory Sandbox ของ คปภ.
InsurTech Regulatory Sandbox Application (OIC)
ยื่นอนุมัติผลิตภัณฑ์ Takaful และ Microinsurance กับ คปภ.
Takaful & Microinsurance Product Filing (OIC)
จัดตั้ง Single Family Office (SFO) ในไทย + โครงสร้างข้ามพรมแดน
Single Family Office (SFO) Setup — Thailand & Cross-Border Structuring
จัดตั้งทรัสต์ครอบครัว Labuan / Singapore / Jersey
Private Family Trust Formation — Labuan, Singapore & Jersey
วางแผนมรดกข้ามพรมแดน + Forced Heirship (EU/ตะวันออกกลาง/CLMV)
Cross-Border Inheritance Planning & Forced-Heirship Navigation
Prenup / Postnup UHNW ข้ามพรมแดน
UHNW Cross-Border Prenuptial & Postnuptial Agreements
จัดตั้งมูลนิธิเพื่อการกุศล + Endowment (TH + Cross-Border DAF)
Charitable Foundation & Endowment Structuring (TH + Cross-Border DAF)
Family Business Succession + Governance (Gen-1 → Gen-2/3)
Family Business Succession & Governance Framework (Gen-1 → Gen-2/3)
ทนายอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ (SIAC · ICC · HKIAC)
International Arbitration Counsel (SIAC · ICC · HKIAC · LCIA)
อนุญาโตตุลาการภายในประเทศ (THAC · TAI · ศาลอนุญาโตตุลาการ)
Thai Domestic Arbitration (THAC · TAI · Court of Arbitration)
อนุญาโตตุลาการนักลงทุน–รัฐ (ICSID · UNCITRAL · BIT)
Investor-State Arbitration (ICSID · UNCITRAL · BIT / MIT)
บังคับ Award อนุญาโตตุลาการต่างประเทศในไทย (New York Convention)
Enforce Foreign Arbitral Awards in Thailand (New York Convention)
Emergency Arbitrator + Interim Measures ข้ามพรมแดน
Emergency Arbitrator & Cross-Border Interim Measures
อนุญาโตตุลาการก่อสร้าง (FIDIC · DAB/DAAB · SCL Delay Protocol)
Construction Arbitration (FIDIC · DAB/DAAB · SCL Delay Protocol)
กฎหมายกีฬา · ตัวแทนนักกีฬา (FIFA · CAS Lausanne)
Sports Law — Athlete Representation (FIFA · CAS Lausanne)
กฎหมายเพลง · ลิขสิทธิ์ · ค่าตอบแทนนักแต่ง (MCT · MPC · Spotify)
Music Publishing & Mechanical Royalties (MCT · MPC · DSPs)
กฎหมายภาพยนตร์ · TV · Streaming (Chain of Title · Completion Bond · E&O)
Film · TV · Streaming Production Legal (Chain of Title · Bond · E&O)
สัญญา Influencer · KOL · Brand Deal (FTC · สคบ. · PDPA)
Influencer & Creator Brand Deals (FTC · Thai OCPB · PDPA)
สัญญาทีม e-sports · Player · Publisher (Riot · Valve · Krafton)
E-sports Team & Player Contracts (Riot · Valve · Krafton)
ลิขสิทธิ์ถ่ายทอด · สปอนเซอร์ · Naming Rights (FIFA · UEFA · SEA Games)
Broadcast Rights · Sponsorship · Naming Rights (FIFA · UEFA · SEA Games)
ขอใบเสนอราคา — โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · contact@ilc.ltd
คำถามที่พบบ่อย
- จดทะเบียนบริษัทจำกัดในไทยต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน?
- ตั้งแต่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 มีผลใช้บังคับ บริษัทจำกัดสามารถจัดตั้งได้โดยผู้เริ่มก่อการเพียง 2 คนขึ้นไป (เดิมกำหนด 3 คน) และต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน ทุนจดทะเบียนไม่มีขั้นต่ำตามกฎหมายทั่วไป แต่จะมีเงื่อนไขขั้นต่ำเมื่อเกี่ยวข้องกับการขอใบอนุญาตทำงานหรือวีซ่าธุรกิจ
- ชาวต่างชาติถือหุ้นในบริษัทไทยได้กี่เปอร์เซ็นต์?
- ถือได้ไม่เกิน 49% หากบริษัทประกอบธุรกิจที่อยู่ในบัญชีท้าย พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 หากต้องการถือเกิน 49% ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business License) ขอหนังสือรับรองภายใต้สนธิสัญญา เช่น Treaty of Amity สำหรับผู้ถือสัญชาติอเมริกัน หรือได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ซึ่งอนุญาตให้ถือหุ้นได้ 100% ในกิจการที่ได้รับส่งเสริม
- ใช้เวลาจดทะเบียนบริษัทกี่วัน?
- หากเอกสารครบและจองชื่อผ่านแล้ว การจดทะเบียนจัดตั้งที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเสร็จได้ภายใน 1 วันทำการ ส่วนขั้นตอนรวมตั้งแต่จองชื่อ จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ลงนามเอกสาร และรับหนังสือรับรองพร้อมตรายาง ปกติใช้เวลา 3–7 วันทำการ การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและขึ้นทะเบียนประกันสังคมเป็นขั้นตอนแยกอีกประมาณ 3–5 วันทำการ
- ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) เมื่อไร?
- ต้องจดทะเบียนเมื่อรายรับจากการขายสินค้าหรือบริการเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี โดยยื่นคำขอภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายรับเกินเกณฑ์ ผู้ประกอบการที่ยังไม่ถึงเกณฑ์สามารถขอจดทะเบียนโดยสมัครใจได้ ซึ่งมักจำเป็นเมื่อต้องออกใบกำกับภาษีให้ลูกค้าองค์กร หรือเมื่อใช้ประกอบการขอใบอนุญาตทำงานให้พนักงานต่างชาติ
ดูคำถามหมวด จดทะเบียนธุรกิจ บัญชี ภาษี BOI ทั้งหมด →คลังคำถามทั้งหมด