สัญญาร่วมทุน + Shareholders Agreement (SHA)

ฐานทางกฎหมาย

สัญญาผู้ถือหุ้นต้องสอดคล้องกับกฎหมายบริษัทไทย ข้อบังคับและมติที่กฎหมายกำหนด การเลือกกฎหมายต่างประเทศไม่ยกเลิกข้อบังคับกฎหมายไทยเรื่องบริษัทหรือการโอนหุ้น หากมีต่างชาติร่วมลงทุนต้องตรวจการประกอบธุรกิจและผู้ถือหุ้นจริง ไม่เหมารวมว่าทุกธุรกิจบัญชีสามใช้ BOI แทนใบอนุญาตได้ หรือเพียงจัดสัดส่วนหุ้นแล้วถูกต้อง

เหมาะกับใคร

ผู้ถือหุ้นเดิม ผู้ก่อตั้ง ผู้ลงทุนใหม่หรือสมาชิกครอบครัวที่ต้องกำหนดสิทธิร่วมกันในบริษัท โดยเฉพาะการเพิ่มทุน อำนาจตัดสินใจ การขายหุ้นและการออกจากกิจการ

เอกสารที่ต้องเตรียม

• ข้อบังคับ สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและเอกสารบริษัทล่าสุด
• SHA เดิมหรือรายการเงื่อนไขที่ตกลงกัน
• ข้อมูลผู้ลงทุนและโครงสร้างหุ้นก่อน–หลังลงทุน
• แผนเพิ่มทุน อำนาจกรรมการและเรื่องสงวนที่ต้องการ
• ข้อจำกัดโอนหุ้น ใบอนุญาตและกลไกออกจากกิจการ

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

• สิทธิใน SHA ไม่สอดคล้องกับข้อบังคับและมติ
• ไม่มีขั้นตอนเมื่อฝ่ายหนึ่งไม่เพิ่มทุนตามแผน
• ใช้วิธีซื้อคืนหุ้นโดยไม่ตรวจข้อจำกัดกฎหมายบริษัท
• คิดว่ามี deadlock แล้วต้องเลิกบริษัททุกกรณี

สถานการณ์ตรวจเอกสาร (ไม่ใช่ประวัติลูกค้า)

• ผู้ก่อตั้งรับผู้ลงทุนใหม่และต้องกำหนดเรื่องสงวน
• ผู้ถือหุ้นครอบครัวต้องตกลงสิทธิข้อมูลและโอนหุ้น
• คู่ลงทุนเสียงเท่ากันต้องกำหนดลำดับเจรจาและทางออก

คำถามที่พบบ่อย

SHA ใช้แทนข้อบังคับบริษัทได้ไหม?

ไม่ได้ ต้องตรวจเอกสารทั้งสองกับกฎหมายบริษัท การมี SHA ไม่ทำให้ข้ามมติหรือขั้นตอนจดทะเบียนที่จำเป็นได้

ต่างชาติถือเกินกึ่งหนึ่งทำได้ทุกธุรกิจไหม?

ไม่ทุกธุรกิจ ต้องตรวจนิยามคนต่างด้าว กิจกรรมที่จำกัด กฎหมายเฉพาะและสิทธิที่มีจริง ไม่ใช้ BOI หรือสัดส่วนหุ้นเป็นคำตอบเดียว

ให้บริษัทซื้อหุ้นคืนตาม vesting ได้เลยไหม?

ไม่ควรเขียนเช่นนั้นโดยไม่ตรวจข้อจำกัดการถือหุ้นตนเองและขั้นตอนโอน ต้องระบุผู้ซื้อที่กฎหมายอนุญาตและกลไกที่ทำได้จริง

deadlock ต้องจบด้วยเลิกบริษัทไหม?

ไม่เสมอไป อาจกำหนดการเจรจา ยกระดับผู้ตัดสินใจหรือทางออกที่ชอบด้วยกฎหมาย การเลิกบริษัทต้องตรวจเหตุและขั้นตอน ไม่เกิดอัตโนมัติเพราะคะแนนเท่ากัน

บริการกฎหมายอื่นๆ