Term sheet ผูกมัดหรือไม่?

ส่วนใหญ่ non-binding ยกเว้น exclusivity (no-shop 30–60 วัน) และ confidentiality — ถ้าเลิกโดยไม่มีเหตุอาจถูกฟ้อง damages ได้

ควรจ้างที่ปรึกษาเมื่อไหร่?

ก่อนลงนาม term sheet เสมอ — เพราะ term ที่ไม่ดีจะติดตัวไปยัง definitive docs และแก้ไขยาก

Valuation ต่อรองได้แค่ไหน?

ปกติ ±15–25% จากที่เสนอ ขึ้นกับ traction, comparable rounds, และ competitive tension จากนักลงทุนรายอื่น

เจรจาและร่าง Term Sheet (Seed / Series A)

Term Sheet Negotiation (Seed / Series A) · § Advisory

Quick Answer

รีวิว term sheet 25,000 บาท (48 ชม.) · เจรจาเต็มรูปแบบ 3 รอบ 95,000 บาท · Term sheet ร่างเองสำหรับ founder-led round 65,000 บาท

ระยะเวลา: รีวิว 48 ชม. · เจรจา 2–4 สัปดาห์ · signed term sheet → definitive docs 6–10 สัปดาห์

ค่าธรรมเนียมทางการ: ไม่มี — term sheet เป็น non-binding (ยกเว้น exclusivity + confidentiality)

ฐานทางกฎหมาย

NVCA Model Legal Documents 2024 (US benchmark) · Thai VC Association Term Sheet Template 2565 · ประมวลแพ่งฯ มาตรา 1119–1194 ว่าด้วยหุ้นบุริมสิทธิและสิทธินักลงทุน

เหมาะกับใคร

Founder ที่ได้ term sheet จาก VC และต้องเจรจา + Investor lead ที่ต้องการโครงสร้าง term ที่บังคับใช้ได้ในไทย

เอกสารที่ต้องเตรียม

term sheet ที่ได้รับ
cap table ปัจจุบัน + option pool
financial model 3 ปี
prior investor rights (existing SHA, SAFE, notes)

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

Liquidation preference '2x participating' = นักลงทุนได้เงิน 2 เท่าก่อน แล้วยังได้ส่วนแบ่งเพิ่ม — เจรจาเป็น '1x non-participating'
Anti-dilution 'full ratchet' = founder โดน dilute หนัก — เจรจาเป็น 'broad-based weighted average'
Board composition ที่ให้ investor เกินครึ่ง = founder เสียการควบคุม
Drag-along ที่ไม่มี minimum price = ถูกบังคับขายราคาต่ำได้

กรณีที่ลูกค้ามักใช้

Founder ได้ term sheet 2 ฉบับ จาก Thai VC + Sing VC ต้องเปรียบเทียบและเจรจา
Startup ที่มี SAFE 5 ตัวต้องเจรจา Series A ให้ไม่กระทบ founder เกิน 30% dilution
Corporate VC ต้องการ ROFR + Information Rights — เจรจาให้พอดี

คำถามที่พบบ่อย

Term sheet ผูกมัดหรือไม่?: ส่วนใหญ่ non-binding ยกเว้น exclusivity (no-shop 30–60 วัน) และ confidentiality — ถ้าเลิกโดยไม่มีเหตุอาจถูกฟ้อง damages ได้
ควรจ้างที่ปรึกษาเมื่อไหร่?: ก่อนลงนาม term sheet เสมอ — เพราะ term ที่ไม่ดีจะติดตัวไปยัง definitive docs และแก้ไขยาก
Valuation ต่อรองได้แค่ไหน?: ปกติ ±15–25% จากที่เสนอ ขึ้นกับ traction, comparable rounds, และ competitive tension จากนักลงทุนรายอื่น