ต่างกับ RSU อย่างไร?

Option ต้องจ่าย strike price เมื่อใช้สิทธิ์ · RSU ให้หุ้นทันทีเมื่อ vest ไม่ต้องจ่ายเงิน

พนักงานเสียภาษีเมื่อไหร่?

เมื่อ exercise คำนวณจากส่วนต่างมูลค่าตลาด − strike price ตามมาตรา 40(1) หัก ณ ที่จ่ายและยื่น ภ.ง.ด.90/91

startup ยังไม่จดตลาดใช้ ESOP ได้ไหม?

ได้ ผ่านบริษัทจำกัด แต่ต้องระวังข้อจำกัด 100 ผู้ถือหุ้น (มาตรา 1096) — ใช้ SPV holding เป็นทางออก

โครงการหุ้นพนักงาน (ESOP / Employee Stock Option Plan)

ESOP — Employee Stock Option Plan · § Advisory

Quick Answer

ESOP scheme เริ่ม 90,000 บาท — ครอบคลุมออกแบบ pool 5–15%, vesting 4-year cliff-1, strike price ที่ป้องกัน tax challenge, กลไก leaver (good/bad), และ SEC filing สำหรับบริษัทมหาชน

ระยะเวลา: Plan design 2 สัปดาห์ · Board & shareholder approvals 4 สัปดาห์ · SEC filing (ถ้ามหาชน) 4–6 สัปดาห์

ค่าธรรมเนียมทางการ: ค่าธรรมเนียม ก.ล.ต. 50,000 บาท (ESOP บริษัทมหาชน) · อากรแสตมป์ option agreement 200 บาท/ฉบับ

ฐานทางกฎหมาย

ประกาศ ก.ล.ต. ทจ. 32/2551 (ESOP บริษัทมหาชน) · ประมวลรัษฎากร มาตรา 40(1) ภาษีเงินได้เมื่อใช้สิทธิ์ · ประมวลกฎหมายแพ่งฯ (บริษัทจำกัด) · พ.ร.บ.หลักทรัพย์ 2535 มาตรา 89/28 (executive compensation)

เหมาะกับใคร

Startups ที่ระดม Series A/B, บริษัทมหาชนที่ต้องการ retain executives, และ SME ที่จะปรับสู่ IPO

เอกสารที่ต้องเตรียม

Plan document พร้อม vesting schedule
Option agreement รายบุคคล
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ¾ อนุมัติ dilution
Cap table ก่อน/หลัง fully-diluted
Valuation report (409A-style) สำหรับ strike price

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

Strike price ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม = สรรพากรตีความเป็นเงินได้ทันทีที่ให้สิทธิ์ ไม่ใช่ตอนใช้สิทธิ์
ไม่มี bad-leaver clause ทำให้พนักงานที่ถูกไล่ออกยัง exercise ได้
บริษัทจำกัดออก stock option แล้วไม่จดเพิ่มทุนก่อนใช้สิทธิ์ = สัญญาโมฆะ

กรณีที่ลูกค้ามักใช้

Series-B fintech ตั้ง ESOP pool 12% พร้อม accelerated vesting กรณี change of control
บริษัทมหาชน SET50 ออก ESOP รอบ 3 ให้ 42 executives โดยยื่น ก.ล.ต.
ครอบครัวธุรกิจโอน 5% ให้ทีมบริหารรุ่นใหม่ผ่าน phantom stock (cash-settled)

คำถามที่พบบ่อย

ต่างกับ RSU อย่างไร?: Option ต้องจ่าย strike price เมื่อใช้สิทธิ์ · RSU ให้หุ้นทันทีเมื่อ vest ไม่ต้องจ่ายเงิน
พนักงานเสียภาษีเมื่อไหร่?: เมื่อ exercise คำนวณจากส่วนต่างมูลค่าตลาด − strike price ตามมาตรา 40(1) หัก ณ ที่จ่ายและยื่น ภ.ง.ด.90/91
startup ยังไม่จดตลาดใช้ ESOP ได้ไหม?: ได้ ผ่านบริษัทจำกัด แต่ต้องระวังข้อจำกัด 100 ผู้ถือหุ้น (มาตรา 1096) — ใช้ SPV holding เป็นทางออก