ควบรวมกิจการข้ามชาติและปรับโครงสร้างองค์กร
Cross-Border Merger & Corporate Restructuring · § CrossBorder
Quick Answer
โครงการปรับโครงสร้างเริ่ม 250,000 บาท — เราออกแบบ merger vs. amalgamation vs. entire-business transfer, ประเมินภาษี (VAT/SBT/stamp duty/capital gain), ยื่น TCC filing, และ coordinate กับ counsel ต่างประเทศสำหรับ parallel closing
ระยะเวลา: Structure paper 2 สัปดาห์ · Regulatory pre-clearance 4–8 สัปดาห์ · Implementation 3–6 เดือน
ค่าธรรมเนียมทางการ: ค่าลงประกาศ ราชกิจจาฯ + เจ้าหนี้คัดค้าน 60 วัน · TCC filing 25,000 บาท (ถ้าถึง threshold)
ฐานทางกฎหมาย
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1238–1243 (ควบบริษัท) · พ.ร.บ.บริษัทมหาชน 2535 · ประกาศ ก.ล.ต. ทจ. 12/2554 (การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน) · พ.ร.บ.แข่งขัน 2560 · Revenue Code มาตรา 74(1) tax-neutral rollover
เหมาะกับใคร
กลุ่มบริษัทที่ต้องการ simplify holding structure บริษัทมหาชนที่ทำ scheme of arrangement และ MNC ที่ปรับ Asia-Pac footprint
เอกสารที่ต้องเตรียม
- Group organogram ก่อน/หลัง
- มติ special resolution ¾ ของผู้ถือหุ้น
- งบการเงิน pro-forma consolidated
- หนังสือแจ้งเจ้าหนี้และหลักฐานลงประกาศ
- เอกสาร BOI/FBL ถ้าเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้น
ข้อควรระวัง (Pitfalls)
- Amalgamation ตามมาตรา 1238 ทำให้บริษัทเดิม 'สูญสภาพ' ต้องออกเลขนิติบุคคลใหม่ กระทบสัญญาและใบอนุญาต
- ไม่ยื่น TCC filing ก่อน closing = โทษ 0.5% ของยอดขายรวม (Trade Competition Act มาตรา 65)
- Tax-neutral rollover มาตรา 74 ต้องเข้าเงื่อนไข 100% ถือหุ้น มิฉะนั้นเกิด deemed sale
กรณีที่ลูกค้ามักใช้
- ควบรวม 4 บริษัทในเครือเป็น 1 เพื่อ IPO บน SET
- ย้าย IP holding จากไทยไปสิงคโปร์ผ่าน entire-business transfer + Singapore inbound migration
- Cross-border merger เยอรมนี-ไทย ผ่าน scheme of arrangement 2 ประเทศ closing พร้อมกัน
คำถามที่พบบ่อย
- ควบบริษัทใช้เวลากี่เดือน?
- 3–6 เดือน รวมประกาศเจ้าหนี้ 60 วันและจดทะเบียนบริษัทควบใหม่
- ใบอนุญาต BOI โอนอัตโนมัติไหม?
- ไม่ ต้องขอ transfer of promotion certificate — BOI พิจารณา 30–60 วัน
- ภาษีเกิดตอนไหน?
- Entire-business transfer ไม่เสีย VAT ถ้าเข้าเงื่อนไข · Capital gain เกิดที่ผู้ถือหุ้นเมื่อได้รับหุ้นใหม่ตามมูลค่ายุติธรรม
บริการกฎหมายอื่นๆ
ทนายคดีแพ่งและพาณิชย์
Civil & Commercial Litigation
ทนายคดีอาญา
Criminal Defense
คดีครอบครัวและมรดก
Family & Inheritance Cases
ที่ปรึกษากฎหมายประจำบริษัท (Retainer)
Corporate Retainer / Outside Counsel
จัดทำพินัยกรรม
Last Will & Testament
มอบอำนาจข้ามประเทศ + รับรองเอกสาร
Power of Attorney + Legalization Chain
จดทะเบียนหย่าและปรึกษา
Divorce Registration & Consultation
รับบุตรบุญธรรมข้ามชาติ
Cross-Border Adoption
ทนายเร่งรัดหนี้สินและบังคับคดี
Debt Collection & Judgment Enforcement
ทนายคดีหมิ่นประมาท (สื่อและออนไลน์)
Defamation, Libel & Online Slander
ทนายคดีแรงงาน (ศาลแรงงานกลาง)
Employment & Labor Court Litigation
ทนายคดีผู้บริโภค (ศาลผู้บริโภค)
Consumer Protection Claims
ทนายคดีที่ดินและอสังหาริมทรัพย์
Land Title & Real-Estate Dispute
ทนายคดีเช็คเด้ง (พ.ร.บ.เช็ค 2534)
Dishonored Cheque Recovery
ทนายคดี พ.ร.บ.คอมพิวเตอร์และฉ้อโกงออนไลน์
Cybercrime & Online Fraud Prosecution
ทนายคดีทรัพย์สินทางปัญญา (ศาลทรัพย์สินฯ)
IP Infringement Enforcement (IP&IT Court)
ตรวจสอบกิจการก่อนซื้อ (Legal Due Diligence)
Legal Due Diligence for M&A
ร่างสัญญาซื้อขายหุ้น (SPA) และ Shareholders Agreement
Share Purchase Agreement (SPA) & Shareholders Agreement
สัญญาซื้อขายทรัพย์สินและธุรกิจ (APA / Business Transfer)
Asset & Business Transfer Agreement (APA)
สัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement)
Joint Venture Agreement
โครงการหุ้นพนักงาน (ESOP / Employee Stock Option Plan)
ESOP — Employee Stock Option Plan
ตรวจสอบความพร้อม PDPA (Compliance Audit)
PDPA Compliance Audit & Gap Assessment
ร่าง Privacy Notice และ Consent ตาม PDPA
PDPA Privacy Notice & Consent Drafting
บริการ DPO Outsource (Data Protection Officer)
Outsourced Data Protection Officer (DPO)
รับมือเหตุข้อมูลรั่ว (Data Breach 72-hr Response)
Data Breach Response (72-hour Notification)
โอนข้อมูลข้ามพรมแดน PDPA (SCC / BCR)
PDPA Cross-Border Data Transfer (SCC / BCR)
อบรม PDPA พนักงาน + Workshop DPIA
PDPA Staff Training & DPIA Workshop
ร่าง SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
SAFE Agreement Drafting & Negotiation
ร่าง Convertible Note (หุ้นกู้แปลงสภาพ)
Convertible Note Drafting
เจรจาและร่าง Term Sheet (Seed / Series A)
Term Sheet Negotiation (Seed / Series A)
จัดการ ESOP Pool + Vesting schedule
ESOP Pool & Vesting Management
Cap Table Restructuring & Clean-up
Cap Table Restructuring & Clean-up
Startup Fundraising Compliance (SEC, BOT, FBA)
Startup Fundraising Compliance (SEC, BOT, FBA)
ซื้อคอนโดในโควตาต่างชาติ 49%
Condominium Foreign Quota (49%) Purchase
สัญญาเช่า 30+30+30 ปีสำหรับต่างชาติ
30+30+30 Leasehold Drafting for Foreigners
สิทธิเหนือพื้นดินและสิทธิเก็บกิน
Superficies & Usufruct Registration
ตรวจสอบโฉนดและ Due Diligence ก่อนซื้อที่ดิน
Land Title Due Diligence
โอนกรรมสิทธิ์ที่กรมที่ดินและตัวแทนผู้ซื้อ-ผู้ขาย
Property Transfer & Land Office Representation
ยื่นถือครองที่ดินโดยบริษัทต่างชาติผ่าน BOI
BOI Land Ownership for Foreign Companies
ยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50/51)
Corporate Income Tax Filing (PND 50/51)
จด VAT และยื่น ภ.พ.30 รายเดือน
VAT Registration & Monthly PP30 Filing
เอกสาร Transfer Pricing (Local File + Master File)
Transfer Pricing Documentation (Local + Master File)
ภาษีหัก ณ ที่จ่าย (ภ.ง.ด.3/53/54)
Withholding Tax Compliance (PND 3/53/54)
ยื่นภาษีเงินได้บุคคล (ภ.ง.ด.90/91) — ชาวต่างชาติ
Personal Income Tax Filing (PND 90/91) — Expat
ตัวแทนสอบภาษีและอุทธรณ์ (Tax Audit & Appeal)
Tax Audit & Appeal Representation
ร่าง/ตรวจสัญญาจ้างงาน (ไทย/อังกฤษ) — LPA §17, §118
Employment Contract Drafting & Review (TH/EN)
ฟ้องเลิกจ้างไม่เป็นธรรม (ศาลแรงงาน)
Wrongful Termination Case (Labour Court)
จัดการ Work Permit + ประกันสังคม (SSO) — Compliance รายเดือน
Work Permit + Social Security (SSO) Compliance
สอบสวนคุกคามในที่ทำงาน (Harassment / Discrimination)
Workplace Harassment Investigation & Response
อุทธรณ์ประกันปฏิเสธเคลม (Life/Health/Motor/Property)
Insurance Claim Denial Appeal & Litigation
เคลมกองทุนเงินทดแทน (Workmen's Compensation)
Workmen's Compensation Fund Claim
ขอใบเสนอราคา — โทร 083-249-4999 · LINE @NYC168 · contact@ilc.ltd