Buyback หุ้นทำได้เมื่อไหร่?

ทำได้เมื่อบริษัทมีกำไรสะสม + reserve พอ (มาตรา 1143) · ห้ามซื้อคืนหากทำให้บริษัทล้มละลาย · ต้องได้ shareholders' 3/4 approval

โอนหุ้นเสีย CGT ไหม?

บุคคลไทย: หุ้น non-listed = income tax rate 5–35% · listed via SET = ยกเว้น · นิติบุคคล: 20% CIT ตามปกติ

แก้ไข cap table ต้องแจ้ง investor เดิมไหม?

ใช่ — SHA มักมี consent right + ROFR — ไม่แจ้ง = breach และอาจถูกฟ้อง

Cap Table Restructuring & Clean-up

Cap Table Restructuring & Clean-up · § Advisory

Quick Answer

Cap table audit + clean-up plan 65,000 บาท · Full restructuring (buyback, share split, class conversion) 220,000 บาท · Founder equity re-allocation 95,000 บาท

ระยะเวลา: Audit 1 สัปดาห์ · plan + resolutions 2 สัปดาห์ · execution (DBD filing) 4–6 สัปดาห์

ค่าธรรมเนียมทางการ: ค่าจดทะเบียนแก้ไข DBD 5,500 บาท/ครั้ง · อากรแสตมป์โอนหุ้น 0.1% ของมูลค่า · CGT 5–35% (บุคคลไทย)

ฐานทางกฎหมาย

ประมวลแพ่งฯ มาตรา 1119, 1136, 1220 ว่าด้วยการโอนหุ้นและลดทุน · พ.ร.บ.กำหนดค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน 2547 · กรมสรรพากร ประกาศ 542 ว่าด้วยภาษี CGT บุคคลธรรมดา

เหมาะกับใคร

Startup ที่มี founder หลายคน + investor หลายรอบ · บริษัทที่จะระดม Series A/B ต้อง clean pre-money · Founder ที่ split หุ้นใหม่หลัง co-founder ออก

เอกสารที่ต้องเตรียม

cap table history (all rounds)
SHA, SAFE, note, ESOP grants ทั้งหมด
งบการเงินตรวจสอบล่าสุด
share transfer instruments (ใบโอนหุ้น)
board + shareholders' resolutions

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

โอนหุ้นภายใน 90 วันก่อน exit = สรรพากรตีเป็น anti-avoidance
ลดทุนต้องประกาศ นสพ. + รอเจ้าหนี้ 60 วัน — ห้ามข้าม
Class conversion ไม่จด DBD = investor ไม่ได้ preferred rights ตามที่ตกลง
Foreign shareholder threshold 49% — restructure ทำให้เกินโดยไม่ตั้งใจได้

กรณีที่ลูกค้ามักใช้

Startup ที่ founder 4 คน ออก 1 คน — ต้อง buyback + redistribute
บริษัทมี SAFE 8 ตัว, note 3 ตัว ต้อง convert ก่อน Series A
Family business ที่ต้องแยก holding + operating เพื่อ tax efficiency

คำถามที่พบบ่อย

Buyback หุ้นทำได้เมื่อไหร่?: ทำได้เมื่อบริษัทมีกำไรสะสม + reserve พอ (มาตรา 1143) · ห้ามซื้อคืนหากทำให้บริษัทล้มละลาย · ต้องได้ shareholders' 3/4 approval
โอนหุ้นเสีย CGT ไหม?: บุคคลไทย: หุ้น non-listed = income tax rate 5–35% · listed via SET = ยกเว้น · นิติบุคคล: 20% CIT ตามปกติ
แก้ไข cap table ต้องแจ้ง investor เดิมไหม?: ใช่ — SHA มักมี consent right + ROFR — ไม่แจ้ง = breach และอาจถูกฟ้อง