SAFE ต่างจาก convertible note อย่างไร?

SAFE = ไม่ใช่หนี้ ไม่มีดอกเบี้ย ไม่มี maturity · Convertible note = หนี้ มีดอกเบี้ย 4–8% มี maturity 18–24 เดือน — SAFE เร็วและง่ายกว่าสำหรับ pre-seed

SAFE convert เมื่อไหร่?

เมื่อเกิด priced equity round (Series Seed/A) ที่ระดมทุนเกิน threshold ที่ตกลง (มักเป็น 1M USD หรือ 30M THB) หรือเกิด liquidity event (exit, IPO)

ต้อง register SAFE กับ ก.ล.ต. ไหม?

ไม่ต้อง หาก private placement < 50 นักลงทุน และไม่โฆษณาสาธารณะ — เข้าข้อยกเว้น พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ตามประกาศ ทจ. 8/2558

ร่าง SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

SAFE Agreement Drafting & Negotiation · § Instrument

Quick Answer

SAFE 1 ฉบับ (post-money, valuation cap + discount) เริ่ม 25,000 บาท · แพ็ก 5 นักลงทุน 90,000 บาท · เจรจา term sheet + cap table update 45,000 บาท — เอกสารสองภาษา TH/EN พร้อม conversion mechanics เข้ากับ ก.พาณิชย์

ระยะเวลา: Draft ครั้งแรก 3 วันทำการ · เจรจา 1–2 สัปดาห์ · ลงนาม/โอนเงิน ภายในเดือน

ค่าธรรมเนียมทางการ: ไม่มีค่าธรรมเนียมราชการจนกว่าจะ convert เป็นหุ้น (แล้วมีค่าอากรแสตมป์ 1 บาทต่อ 1,000 บาททุน + ค่าจดทะเบียนเพิ่มทุน 5,500 บาท)

ฐานทางกฎหมาย

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ว่าด้วยสัญญาและหุ้น (มาตรา 1119, 1136) — SAFE เป็นสัญญาแปลงสภาพเป็นหุ้นในอนาคต ไม่ใช่หนี้ ไม่มีดอกเบี้ย ไม่มี maturity — ใช้ YC SAFE 2018 (post-money) เป็นแม่แบบ ปรับให้เข้ากับ Thai company law และข้อ 33 พ.ร.บ.บริษัทมหาชน

เหมาะกับใคร

Founder ที่ระดมทุน pre-seed/seed จาก angel, VC หรือ syndicate — และนักลงทุนที่ต้องการโครงสร้างเร็ว

เอกสารที่ต้องเตรียม

หนังสือรับรองบริษัท + บอจ.5 ล่าสุด
cap table ปัจจุบัน (fully diluted)
term sheet หรืออีเมลเจรจา valuation cap และ discount
KYC นักลงทุน (บัตรประชาชน/พาสปอร์ต, source of funds)
board resolution อนุมัติออก SAFE

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

SAFE pre-money vs post-money — post-money ป้องกัน dilution ให้นักลงทุนแต่กระทบ founder มากกว่า
MFN clause ที่ไม่มี cap ทำให้ต้อง match ทุก term ที่ดีกว่าในอนาคต — จำกัดเป็นเฉพาะ economic terms
ไม่ระบุ 'liquidity event' ครอบคลุม secondary sale = นักลงทุนตกรถถ้าขายหุ้นก่อน priced round
Foreign investor > 49% ต้องระวัง FBA — SAFE convert แล้วต้องมี FBL หรือ BOI

กรณีที่ลูกค้ามักใช้

SaaS startup ระดม 5 ล้านบาทจาก 3 angels ก่อน seed round
Founder Thai-US ทำ SAFE เป็นสองภาษาให้ US VC accredit ได้
Deep-tech spinoff จากมหาวิทยาลัย ใช้ SAFE รับทุนจาก TED Fund

คำถามที่พบบ่อย

SAFE ต่างจาก convertible note อย่างไร?: SAFE = ไม่ใช่หนี้ ไม่มีดอกเบี้ย ไม่มี maturity · Convertible note = หนี้ มีดอกเบี้ย 4–8% มี maturity 18–24 เดือน — SAFE เร็วและง่ายกว่าสำหรับ pre-seed
SAFE convert เมื่อไหร่?: เมื่อเกิด priced equity round (Series Seed/A) ที่ระดมทุนเกิน threshold ที่ตกลง (มักเป็น 1M USD หรือ 30M THB) หรือเกิด liquidity event (exit, IPO)
ต้อง register SAFE กับ ก.ล.ต. ไหม?: ไม่ต้อง หาก private placement < 50 นักลงทุน และไม่โฆษณาสาธารณะ — เข้าข้อยกเว้น พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ตามประกาศ ทจ. 8/2558