ร่าง SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
SAFE Agreement Drafting & Negotiation · § Instrument
Quick Answer
SAFE 1 ฉบับ (post-money, valuation cap + discount) เริ่ม 25,000 บาท · แพ็ก 5 นักลงทุน 90,000 บาท · เจรจา term sheet + cap table update 45,000 บาท — เอกสารสองภาษา TH/EN พร้อม conversion mechanics เข้ากับ ก.พาณิชย์
ระยะเวลา: Draft ครั้งแรก 3 วันทำการ · เจรจา 1–2 สัปดาห์ · ลงนาม/โอนเงิน ภายในเดือน
ค่าธรรมเนียมทางการ: ไม่มีค่าธรรมเนียมราชการจนกว่าจะ convert เป็นหุ้น (แล้วมีค่าอากรแสตมป์ 1 บาทต่อ 1,000 บาททุน + ค่าจดทะเบียนเพิ่มทุน 5,500 บาท)
ฐานทางกฎหมาย
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ว่าด้วยสัญญาและหุ้น (มาตรา 1119, 1136) — SAFE เป็นสัญญาแปลงสภาพเป็นหุ้นในอนาคต ไม่ใช่หนี้ ไม่มีดอกเบี้ย ไม่มี maturity — ใช้ YC SAFE 2018 (post-money) เป็นแม่แบบ ปรับให้เข้ากับ Thai company law และข้อ 33 พ.ร.บ.บริษัทมหาชน
เหมาะกับใคร
Founder ที่ระดมทุน pre-seed/seed จาก angel, VC หรือ syndicate — และนักลงทุนที่ต้องการโครงสร้างเร็ว
เอกสารที่ต้องเตรียม
- หนังสือรับรองบริษัท + บอจ.5 ล่าสุด
- cap table ปัจจุบัน (fully diluted)
- term sheet หรืออีเมลเจรจา valuation cap และ discount
- KYC นักลงทุน (บัตรประชาชน/พาสปอร์ต, source of funds)
- board resolution อนุมัติออก SAFE
ข้อควรระวัง (Pitfalls)
- SAFE pre-money vs post-money — post-money ป้องกัน dilution ให้นักลงทุนแต่กระทบ founder มากกว่า
- MFN clause ที่ไม่มี cap ทำให้ต้อง match ทุก term ที่ดีกว่าในอนาคต — จำกัดเป็นเฉพาะ economic terms
- ไม่ระบุ 'liquidity event' ครอบคลุม secondary sale = นักลงทุนตกรถถ้าขายหุ้นก่อน priced round
- Foreign investor > 49% ต้องระวัง FBA — SAFE convert แล้วต้องมี FBL หรือ BOI
กรณีที่ลูกค้ามักใช้
- SaaS startup ระดม 5 ล้านบาทจาก 3 angels ก่อน seed round
- Founder Thai-US ทำ SAFE เป็นสองภาษาให้ US VC accredit ได้
- Deep-tech spinoff จากมหาวิทยาลัย ใช้ SAFE รับทุนจาก TED Fund
คำถามที่พบบ่อย
- SAFE ต่างจาก convertible note อย่างไร?
- SAFE = ไม่ใช่หนี้ ไม่มีดอกเบี้ย ไม่มี maturity · Convertible note = หนี้ มีดอกเบี้ย 4–8% มี maturity 18–24 เดือน — SAFE เร็วและง่ายกว่าสำหรับ pre-seed
- SAFE convert เมื่อไหร่?
- เมื่อเกิด priced equity round (Series Seed/A) ที่ระดมทุนเกิน threshold ที่ตกลง (มักเป็น 1M USD หรือ 30M THB) หรือเกิด liquidity event (exit, IPO)
- ต้อง register SAFE กับ ก.ล.ต. ไหม?
- ไม่ต้อง หาก private placement < 50 นักลงทุน และไม่โฆษณาสาธารณะ — เข้าข้อยกเว้น พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ตามประกาศ ทจ. 8/2558
บริการกฎหมายอื่นๆ
ทนายคดีแพ่งและพาณิชย์
Civil & Commercial Litigation
ทนายคดีอาญา
Criminal Defense
คดีครอบครัวและมรดก
Family & Inheritance Cases
ที่ปรึกษากฎหมายประจำบริษัท (Retainer)
Corporate Retainer / Outside Counsel
จัดทำพินัยกรรม
Last Will & Testament
มอบอำนาจข้ามประเทศ + รับรองเอกสาร
Power of Attorney + Legalization Chain
จดทะเบียนหย่าและปรึกษา
Divorce Registration & Consultation
รับบุตรบุญธรรมข้ามชาติ
Cross-Border Adoption
ทนายเร่งรัดหนี้สินและบังคับคดี
Debt Collection & Judgment Enforcement
ทนายคดีหมิ่นประมาท (สื่อและออนไลน์)
Defamation, Libel & Online Slander
ทนายคดีแรงงาน (ศาลแรงงานกลาง)
Employment & Labor Court Litigation
ทนายคดีผู้บริโภค (ศาลผู้บริโภค)
Consumer Protection Claims
ทนายคดีที่ดินและอสังหาริมทรัพย์
Land Title & Real-Estate Dispute
ทนายคดีเช็คเด้ง (พ.ร.บ.เช็ค 2534)
Dishonored Cheque Recovery
ทนายคดี พ.ร.บ.คอมพิวเตอร์และฉ้อโกงออนไลน์
Cybercrime & Online Fraud Prosecution
ทนายคดีทรัพย์สินทางปัญญา (ศาลทรัพย์สินฯ)
IP Infringement Enforcement (IP&IT Court)
ตรวจสอบกิจการก่อนซื้อ (Legal Due Diligence)
Legal Due Diligence for M&A
ร่างสัญญาซื้อขายหุ้น (SPA) และ Shareholders Agreement
Share Purchase Agreement (SPA) & Shareholders Agreement
สัญญาซื้อขายทรัพย์สินและธุรกิจ (APA / Business Transfer)
Asset & Business Transfer Agreement (APA)
สัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement)
Joint Venture Agreement
ควบรวมกิจการข้ามชาติและปรับโครงสร้างองค์กร
Cross-Border Merger & Corporate Restructuring
โครงการหุ้นพนักงาน (ESOP / Employee Stock Option Plan)
ESOP — Employee Stock Option Plan
ตรวจสอบความพร้อม PDPA (Compliance Audit)
PDPA Compliance Audit & Gap Assessment
ร่าง Privacy Notice และ Consent ตาม PDPA
PDPA Privacy Notice & Consent Drafting
บริการ DPO Outsource (Data Protection Officer)
Outsourced Data Protection Officer (DPO)
รับมือเหตุข้อมูลรั่ว (Data Breach 72-hr Response)
Data Breach Response (72-hour Notification)
โอนข้อมูลข้ามพรมแดน PDPA (SCC / BCR)
PDPA Cross-Border Data Transfer (SCC / BCR)
อบรม PDPA พนักงาน + Workshop DPIA
PDPA Staff Training & DPIA Workshop
ร่าง Convertible Note (หุ้นกู้แปลงสภาพ)
Convertible Note Drafting
เจรจาและร่าง Term Sheet (Seed / Series A)
Term Sheet Negotiation (Seed / Series A)
จัดการ ESOP Pool + Vesting schedule
ESOP Pool & Vesting Management
Cap Table Restructuring & Clean-up
Cap Table Restructuring & Clean-up
Startup Fundraising Compliance (SEC, BOT, FBA)
Startup Fundraising Compliance (SEC, BOT, FBA)
ซื้อคอนโดในโควตาต่างชาติ 49%
Condominium Foreign Quota (49%) Purchase
สัญญาเช่า 30+30+30 ปีสำหรับต่างชาติ
30+30+30 Leasehold Drafting for Foreigners
สิทธิเหนือพื้นดินและสิทธิเก็บกิน
Superficies & Usufruct Registration
ตรวจสอบโฉนดและ Due Diligence ก่อนซื้อที่ดิน
Land Title Due Diligence
โอนกรรมสิทธิ์ที่กรมที่ดินและตัวแทนผู้ซื้อ-ผู้ขาย
Property Transfer & Land Office Representation
ยื่นถือครองที่ดินโดยบริษัทต่างชาติผ่าน BOI
BOI Land Ownership for Foreign Companies
ยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50/51)
Corporate Income Tax Filing (PND 50/51)
จด VAT และยื่น ภ.พ.30 รายเดือน
VAT Registration & Monthly PP30 Filing
เอกสาร Transfer Pricing (Local File + Master File)
Transfer Pricing Documentation (Local + Master File)
ภาษีหัก ณ ที่จ่าย (ภ.ง.ด.3/53/54)
Withholding Tax Compliance (PND 3/53/54)
ยื่นภาษีเงินได้บุคคล (ภ.ง.ด.90/91) — ชาวต่างชาติ
Personal Income Tax Filing (PND 90/91) — Expat
ตัวแทนสอบภาษีและอุทธรณ์ (Tax Audit & Appeal)
Tax Audit & Appeal Representation
ร่าง/ตรวจสัญญาจ้างงาน (ไทย/อังกฤษ) — LPA §17, §118
Employment Contract Drafting & Review (TH/EN)
ฟ้องเลิกจ้างไม่เป็นธรรม (ศาลแรงงาน)
Wrongful Termination Case (Labour Court)
จัดการ Work Permit + ประกันสังคม (SSO) — Compliance รายเดือน
Work Permit + Social Security (SSO) Compliance
สอบสวนคุกคามในที่ทำงาน (Harassment / Discrimination)
Workplace Harassment Investigation & Response
อุทธรณ์ประกันปฏิเสธเคลม (Life/Health/Motor/Property)
Insurance Claim Denial Appeal & Litigation
เคลมกองทุนเงินทดแทน (Workmen's Compensation)
Workmen's Compensation Fund Claim
ร่างสัญญาแฟรนไชส์ + Disclosure Document
Franchise Agreement + Disclosure Document Drafting
สัญญาตัวแทนจำหน่าย/Distributor & Reseller
Distribution & Reseller Agreement
สัญญาตัวแทนการค้า (Commercial Agency)
Commercial Agency Agreement
สัญญาอนุญาตใช้สิทธิ (Licensing & Royalty)
Licensing & Royalty Agreement
สัญญาร่วมทุน + Shareholders Agreement (SHA)
Joint Venture + Shareholders Agreement (SHA)
สัญญาซัพพลายเชน (Master Supply / MSA)
Supply Chain Master Agreement (MSA)
จดทะเบียนคาร์บอนเครดิต T-VER / Verra / Gold Standard
Carbon Credit Project Registration (T-VER / Verra / Gold Standard)
ESG Disclosure & SET One Report (บริษัทจดทะเบียน)
ESG Disclosure & SET One Report Advisory
EIA / EHIA / IEE — รายงานผลกระทบสิ่งแวดล้อม
Environmental Impact Assessment (EIA / EHIA / IEE)
CBAM (EU) + Thailand Carbon Tax Compliance
CBAM (EU) + Thailand Carbon Tax Compliance
PPA พลังงานหมุนเวียน (Direct PPA / Corporate PPA / Solar Rooftop)
Renewable Energy PPA (Direct / Corporate / Solar Rooftop)
Extended Producer Responsibility (EPR) + Circular Economy Compliance
Extended Producer Responsibility (EPR) + Circular Economy Compliance
โอนข้อมูลส่วนบุคคลข้ามประเทศ — SCC / BCR / Adequacy
Cross-Border Data Transfer — SCCs / BCRs / Adequacy
ติดตั้ง ISO 27001 (ISMS) + ISO 27701 (PIMS) — Certification Ready
ISO 27001 ISMS + ISO 27701 PIMS Implementation
Incident Response Retainer 24/7 — CERT + Legal Playbook
24/7 Cybersecurity Incident Response Retainer + Legal Playbook
Penetration Testing + Vulnerability Assessment (Web / API / Mobile / Cloud)
Penetration Testing + Vulnerability Assessment (Web / API / Mobile / Cloud)
AI Governance & EU AI Act Compliance — Risk-Based Classification
AI Governance & EU AI Act Compliance — Risk-Based Classification
Cloud / SaaS Agreement + DPA Review — Vendor Risk Management
Cloud / SaaS Agreement + DPA Review — Vendor Risk Management
ข้อพิพาทสัญญาเช่าเรือและใบตราส่ง (Charter Party / B/L)
Charter-Party & Bill of Lading Disputes
ยึดเรือในน่านน้ำไทย — ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ
Ship Arrest in Thai Waters — Admiralty Jurisdiction
เช่าอากาศยาน + จดทะเบียนอนุสัญญาเคปทาวน์ (IDERA)
Aircraft Leasing & Cape Town Convention Registration (IDERA)
สัญญาซื้อขายระหว่างประเทศ — CISG + Incoterms 2020
Cross-Border Sales Contracts — CISG + Incoterms 2020
อุทธรณ์การจำแนกพิกัดศุลกากรและมูลค่า (HS Code + Customs Valuation)
Customs HS Classification & Valuation Appeals
ใช้สิทธิพิเศษภายใต้ FTA และกฎว่าด้วยถิ่นกำเนิดสินค้า (RCEP / ASEAN / TAFTA)
FTA Utilisation & Rules of Origin (RCEP / ASEAN / TAFTA)
ขอใบอนุญาตนายหน้าประกันภัย (OIC) — นิติบุคคล/บุคคลธรรมดา
Insurance Broker License Application (OIC Thailand)
ทบทวนสัญญา Reinsurance Treaty และ Facultative Placement
Reinsurance Treaty & Facultative Placement Review
ร่างสัญญา Bancassurance ระหว่างธนาคารและบริษัทประกัน
Bancassurance Partnership Agreement Drafting (Bank × Insurer)
คดีเรียกร้องค่าสินไหมประกันภัย และการปฏิเสธการจ่ายโดยสุจริต
Insurance Claims Litigation & Bad-Faith Defense
ยื่นเข้า InsurTech Regulatory Sandbox ของ คปภ.
InsurTech Regulatory Sandbox Application (OIC)
ยื่นอนุมัติผลิตภัณฑ์ Takaful และ Microinsurance กับ คปภ.
Takaful & Microinsurance Product Filing (OIC)
จัดตั้ง Single Family Office (SFO) ในไทย + โครงสร้างข้ามพรมแดน
Single Family Office (SFO) Setup — Thailand & Cross-Border Structuring
จัดตั้งทรัสต์ครอบครัว Labuan / Singapore / Jersey
Private Family Trust Formation — Labuan, Singapore & Jersey
วางแผนมรดกข้ามพรมแดน + Forced Heirship (EU/ตะวันออกกลาง/CLMV)
Cross-Border Inheritance Planning & Forced-Heirship Navigation
Prenup / Postnup UHNW ข้ามพรมแดน
UHNW Cross-Border Prenuptial & Postnuptial Agreements
จัดตั้งมูลนิธิเพื่อการกุศล + Endowment (TH + Cross-Border DAF)
Charitable Foundation & Endowment Structuring (TH + Cross-Border DAF)
Family Business Succession + Governance (Gen-1 → Gen-2/3)
Family Business Succession & Governance Framework (Gen-1 → Gen-2/3)
ทนายอนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ (SIAC · ICC · HKIAC)
International Arbitration Counsel (SIAC · ICC · HKIAC · LCIA)
อนุญาโตตุลาการภายในประเทศ (THAC · TAI · ศาลอนุญาโตตุลาการ)
Thai Domestic Arbitration (THAC · TAI · Court of Arbitration)
อนุญาโตตุลาการนักลงทุน–รัฐ (ICSID · UNCITRAL · BIT)
Investor-State Arbitration (ICSID · UNCITRAL · BIT / MIT)
บังคับ Award อนุญาโตตุลาการต่างประเทศในไทย (New York Convention)
Enforce Foreign Arbitral Awards in Thailand (New York Convention)
Emergency Arbitrator + Interim Measures ข้ามพรมแดน
Emergency Arbitrator & Cross-Border Interim Measures
อนุญาโตตุลาการก่อสร้าง (FIDIC · DAB/DAAB · SCL Delay Protocol)
Construction Arbitration (FIDIC · DAB/DAAB · SCL Delay Protocol)
กฎหมายกีฬา · ตัวแทนนักกีฬา (FIFA · CAS Lausanne)
Sports Law — Athlete Representation (FIFA · CAS Lausanne)
กฎหมายเพลง · ลิขสิทธิ์ · ค่าตอบแทนนักแต่ง (MCT · MPC · Spotify)
Music Publishing & Mechanical Royalties (MCT · MPC · DSPs)
กฎหมายภาพยนตร์ · TV · Streaming (Chain of Title · Completion Bond · E&O)
Film · TV · Streaming Production Legal (Chain of Title · Bond · E&O)
สัญญา Influencer · KOL · Brand Deal (FTC · สคบ. · PDPA)
Influencer & Creator Brand Deals (FTC · Thai OCPB · PDPA)
สัญญาทีม e-sports · Player · Publisher (Riot · Valve · Krafton)
E-sports Team & Player Contracts (Riot · Valve · Krafton)
ลิขสิทธิ์ถ่ายทอด · สปอนเซอร์ · Naming Rights (FIFA · UEFA · SEA Games)
Broadcast Rights · Sponsorship · Naming Rights (FIFA · UEFA · SEA Games)
ขอใบเสนอราคา — โทร 083-2494999 · LINE @NYC168 · contact@nyclegal.co.th
คำถามที่พบบ่อย
- จดทะเบียนบริษัทจำกัดในไทยต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน?
- ตั้งแต่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 มีผลใช้บังคับ บริษัทจำกัดสามารถจัดตั้งได้โดยผู้เริ่มก่อการเพียง 2 คนขึ้นไป (เดิมกำหนด 3 คน) และต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน ทุนจดทะเบียนไม่มีขั้นต่ำตามกฎหมายทั่วไป แต่จะมีเงื่อนไขขั้นต่ำเมื่อเกี่ยวข้องกับการขอใบอนุญาตทำงานหรือวีซ่าธุรกิจ
- ชาวต่างชาติถือหุ้นในบริษัทไทยได้กี่เปอร์เซ็นต์?
- ถือได้ไม่เกิน 49% หากบริษัทประกอบธุรกิจที่อยู่ในบัญชีท้าย พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 หากต้องการถือเกิน 49% ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business License) ขอหนังสือรับรองภายใต้สนธิสัญญา เช่น Treaty of Amity สำหรับผู้ถือสัญชาติอเมริกัน หรือได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ซึ่งอนุญาตให้ถือหุ้นได้ 100% ในกิจการที่ได้รับส่งเสริม
- ใช้เวลาจดทะเบียนบริษัทกี่วัน?
- หากเอกสารครบและจองชื่อผ่านแล้ว การจดทะเบียนจัดตั้งที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเสร็จได้ภายใน 1 วันทำการ ส่วนขั้นตอนรวมตั้งแต่จองชื่อ จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ลงนามเอกสาร และรับหนังสือรับรองพร้อมตรายาง ปกติใช้เวลา 3–7 วันทำการ การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและขึ้นทะเบียนประกันสังคมเป็นขั้นตอนแยกอีกประมาณ 3–5 วันทำการ
- ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) เมื่อไร?
- ต้องจดทะเบียนเมื่อรายรับจากการขายสินค้าหรือบริการเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี โดยยื่นคำขอภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายรับเกินเกณฑ์ ผู้ประกอบการที่ยังไม่ถึงเกณฑ์สามารถขอจดทะเบียนโดยสมัครใจได้ ซึ่งมักจำเป็นเมื่อต้องออกใบกำกับภาษีให้ลูกค้าองค์กร หรือเมื่อใช้ประกอบการขอใบอนุญาตทำงานให้พนักงานต่างชาติ
ดูคำถามหมวด จดทะเบียนธุรกิจ บัญชี ภาษี BOI ทั้งหมด →คลังคำถามทั้งหมด