ร่างสัญญาซื้อขายหุ้น (SPA) และ Shareholders Agreement

ฐานทางกฎหมาย

การโอนหุ้นบริษัทจำกัดไทยต้องตรวจประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 รูปแบบหนังสือโอน ลายมือชื่อ พยานและการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น รวมถึงข้อบังคับบริษัท บริษัทมหาชนหรือหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้กฎตลาดทุนใช้ข้อกำหนดต่างหาก หากผู้ซื้อเป็นต่างชาติต้องตรวจสถานะและกิจกรรมบริษัทหลังโอน รวมทั้งเงื่อนไขใบอนุญาตหรือการแจ้งเปลี่ยนผู้ควบคุมตามหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

เหมาะกับใคร

ผู้ซื้อ ผู้ขายหรือผู้ลงทุนที่รับหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิม ไม่ใช่การซื้อทรัพย์สินเป็นรายชิ้น รวมถึงคู่สัญญาที่ต้องเชื่อมผลตรวจสอบสถานะเข้ากับเงื่อนไขปิดธุรกรรม

เอกสารที่ต้องเตรียม

• หนังสือรับรอง ข้อบังคับและสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเป้าหมาย
• ร่าง SPA หนังสือโอนหุ้นและข้อมูลผู้มีอำนาจลงนาม
• ผลตรวจสอบสถานะและรายการข้อยกเว้นคำรับรอง
• งบ บัญชีและข้อมูลหนี้หรือคดีที่เกี่ยวข้อง
• ใบอนุญาต สัญญาสำคัญและเงื่อนไขเปลี่ยนผู้ควบคุม

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

• คิดว่าซื้อหุ้นแล้วล้างหนี้หรือคดีเดิมของบริษัท
• ใช้ บอจ.5 เพียงอย่างเดียวแทนการตรวจทะเบียนและหนังสือโอน
• คำรับรองไม่ระบุข้อยกเว้น ระยะเรียกร้องหรือหลักฐานชดใช้
• ชำระเต็มก่อนเงื่อนไขอนุมัติและเอกสารโอนครบ

สถานการณ์ตรวจเอกสาร (ไม่ใช่ประวัติลูกค้า)

• ผู้ลงทุนรับหุ้นจากผู้ก่อตั้งและต้องตรวจหนี้ก่อนซื้อ
• ผู้ขายเปิดเผยคดีค้างเพื่อให้คำรับรองตรงข้อเท็จจริง
• ผู้ซื้อต่างชาติต้องตรวจใบอนุญาตหลังเปลี่ยนสัดส่วนหุ้น

คำถามที่พบบ่อย

ซื้อหุ้นแล้วหนี้บริษัทเป็นหนี้ส่วนตัวผู้ซื้อไหม?

ไม่อัตโนมัติ บริษัทเป็นนิติบุคคลเดิมและยังรับผิดหนี้ของตน แต่ผู้ซื้ออาจได้รับผลทางเศรษฐกิจ และต้องตรวจภาระส่วนตัวจากการค้ำประกันหรือข้อตกลงแยกด้วย

เปลี่ยน บอจ.5 อย่างเดียวถือว่าโอนหุ้นครบไหม?

ไม่ควรถือเช่นนั้น ต้องตรวจหนังสือโอน รูปแบบการลงนาม พยาน ข้อบังคับและทะเบียนผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย บอจ.5 ไม่แทนทุกขั้นตอน

ใบอนุญาตบริษัทเดิมใช้ต่อได้ทุกใบไหม?

ต้องตรวจทีละใบ บางกิจกรรมมีเงื่อนไขสัดส่วนหุ้น ผู้ควบคุม การแจ้งหรือขอความยินยอม การซื้อหุ้นไม่ยกเว้นเงื่อนไขเหล่านี้

SPA กับ SHA เป็นเอกสารเดียวกันไหม?

SPA วางเงื่อนไขซื้อขายและปิดธุรกรรม ส่วน SHA กำหนดสิทธิและหน้าที่ผู้ถือหุ้นหลังลงทุน อาจต้องใช้ทั้งสองฉบับโดยให้สอดคล้องกัน

บริการกฎหมายอื่นๆ