ต้องไปกรมพัฒนาธุรกิจการค้าไหม?

โอนหุ้นบริษัทจำกัดไม่ต้องยื่น DBD ทันที แต่ต้องปรับ บอจ.5 ในการประชุมสามัญประจำปีถัดไป

MAC clause คุ้มครองอะไร?

Material Adverse Change ให้ผู้ซื้อยกเลิกได้หากเกิดเหตุการณ์กระทบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญก่อน closing

อากรแสตมป์ใครจ่าย?

ตามธรรมเนียมผู้โอน (ผู้ขาย) แต่ SPA สามารถโยกไปให้ผู้ซื้อได้

ร่างสัญญาซื้อขายหุ้น (SPA) และ Shareholders Agreement

Share Purchase Agreement (SPA) & Shareholders Agreement · § Instrument

Quick Answer

SPA มาตรฐาน 60,000–150,000 บาท · SHA ระหว่าง founders 40,000–100,000 บาท — เรารวมโครงสร้าง CPs, R&W (business + fundamental), indemnity cap 10–30%, escrow 6–18 เดือน, tag-along, drag-along, RoFR และ deadlock resolution

ระยะเวลา: Term sheet 1 สัปดาห์ · Draft SPA/SHA 2 สัปดาห์ · Negotiation 2–4 สัปดาห์ · Signing & closing 1–2 สัปดาห์

ค่าธรรมเนียมทางการ: อากรแสตมป์ใบโอนหุ้น 0.1% ของราคา (มูลค่าที่ตราไว้หรือราคาซื้อ แล้วแต่สูงกว่า)

ฐานทางกฎหมาย

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 (โอนหุ้น) · พ.ร.บ.หลักทรัพย์ 2535 (สำหรับบริษัทมหาชน) · พ.ร.บ.ประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว 2542 — ครอบคลุม conditions precedent, reps & warranties, indemnity, escrow และ tag-along/drag-along

เหมาะกับใคร

ผู้ซื้อ-ผู้ขายหุ้น นักลงทุนร่วมทุน family office และผู้ก่อตั้งที่ต้องการ founders' agreement

เอกสารที่ต้องเตรียม

Term sheet / LOI ที่ลงนามแล้ว
ผล DD report เพื่อสะท้อนใน disclosure schedule
หนังสือรับรอง บอจ.5 ล่าสุด
งบการเงิน locked-box หรือ completion-accounts
รายชื่อ CP: BOI, ธปท., คณะกรรมการแข่งขันฯ (ถ้า trigger threshold)

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

ลืม anti-sandbagging clause ทำให้ผู้ซื้อฟ้อง indemnity ทั้งที่รู้อยู่แล้ว
Escrow น้อยเกินไป — ค่าเสียหายภาษีย้อนหลังเกินวงเงินคืนไม่ได้
SHA ไม่มี deadlock ทำให้บริษัทหยุดชะงักเมื่อผู้ถือหุ้น 50/50 ทะเลาะ

กรณีที่ลูกค้ามักใช้

SPA 100% acquisition โรงงาน OEM มูลค่า 450 ล้าน พร้อม earn-out 3 ปี
SHA 3 founders บริษัท SaaS พร้อม vesting 4 ปี cliff 1 ปี
Secondary sale หุ้น 20% ให้ Series-B fund พร้อม pro-rata และ liquidation preference 1x

คำถามที่พบบ่อย

ต้องไปกรมพัฒนาธุรกิจการค้าไหม?: โอนหุ้นบริษัทจำกัดไม่ต้องยื่น DBD ทันที แต่ต้องปรับ บอจ.5 ในการประชุมสามัญประจำปีถัดไป
MAC clause คุ้มครองอะไร?: Material Adverse Change ให้ผู้ซื้อยกเลิกได้หากเกิดเหตุการณ์กระทบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญก่อน closing
อากรแสตมป์ใครจ่าย?: ตามธรรมเนียมผู้โอน (ผู้ขาย) แต่ SPA สามารถโยกไปให้ผู้ซื้อได้