Pool size เท่าไหร่?

Seed 10–12% · Series A 15–18% · Series B+ 5–10% top-up — ตั้งก่อน close round เพื่อ dilute นักลงทุนใหม่ด้วย

Cliff คืออะไร?

ระยะเวลาก่อนหุ้นเริ่ม vest — market 1 ปี = ลาออกก่อน 12 เดือน = ได้ 0% · หลัง cliff vest ราย monthly หรือ quarterly

โดนไล่ออกเสีย option ทั้งหมดไหม?

ขึ้นกับ 'cause': good leaver (redundancy) เก็บ vested options · bad leaver (misconduct) เสียทั้งหมด — ต้องระบุใน grant letter

จัดการ ESOP Pool + Vesting schedule

ESOP Pool & Vesting Management · § Instrument

Quick Answer

ESOP scheme design + policy 85,000 บาท · Individual option agreement 8,500 บาท/คน · Cliff/vesting refresh + tax opinion 55,000 บาท

ระยะเวลา: Design 2 สัปดาห์ · shareholders' resolution 1 สัปดาห์ · rollout เริ่มเดือนถัดไป

ค่าธรรมเนียมทางการ: ไม่มีค่าธรรมเนียมราชการ (บริษัทจำกัด) · จดทะเบียนเพิ่มทุนตอน exercise 5,500 บาท

ฐานทางกฎหมาย

ประกาศ ก.ล.ต. ทจ. 32/2551 (ESOP บริษัทจดทะเบียน) · สำหรับ startup: ประมวลแพ่งฯ + สัญญา option + สิทธิซื้อหุ้น — พ.ร.บ.บริษัทมหาชน 2535 มาตรา 45 กำหนดให้ ESOP ต้องได้ shareholders' approval 3/4

เหมาะกับใคร

Startup ที่ต้องการดึงดูดพนักงานคุณภาพ · CFO ที่ต้อง manage pool ไม่ให้ dilute เกิน · Employee ที่ต้องเข้าใจสิทธิของตน

เอกสารที่ต้องเตรียม

cap table + fully-diluted schedule
strategy: pool size (10–20% ปกติ), grant guideline ตาม role/level
employment contracts (link vesting กับ termination)
board + shareholders' resolutions

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

Cliff 1 ปี + vest ราย monthly 3 ปี เป็น market standard — ตั้ง 4 ปี full vest ทำ founder retention ยาก
ไม่มี 'good leaver / bad leaver' definition = ถูกฟ้องเมื่อ fire
Exercise price ต่ำเกินไป = สรรพากรตีเป็น employee benefit ต้องหัก ณ ที่จ่าย
Foreign employee exercise ต้องคิด CGT ประเทศตัวเอง — ต้อง tax opinion

กรณีที่ลูกค้ามักใช้

Series A startup ตั้ง pool 15% ก่อน close round
รีเฟรช vesting ให้ senior engineer หลัง 3 ปี
Corporate spin-off ที่ต้อง grant ESOP ให้ผู้ก่อตั้งทีม

คำถามที่พบบ่อย

Pool size เท่าไหร่?: Seed 10–12% · Series A 15–18% · Series B+ 5–10% top-up — ตั้งก่อน close round เพื่อ dilute นักลงทุนใหม่ด้วย
Cliff คืออะไร?: ระยะเวลาก่อนหุ้นเริ่ม vest — market 1 ปี = ลาออกก่อน 12 เดือน = ได้ 0% · หลัง cliff vest ราย monthly หรือ quarterly
โดนไล่ออกเสีย option ทั้งหมดไหม?: ขึ้นกับ 'cause': good leaver (redundancy) เก็บ vested options · bad leaver (misconduct) เสียทั้งหมด — ต้องระบุใน grant letter