DD ใช้เวลากี่วัน?

Red-flag 10–14 วัน · Full-scope 3–6 สัปดาห์ ขึ้นกับขนาด data room และจำนวน subsidiaries

ผู้ขายไม่ยอมเปิด data room ทำอย่างไร?

เจรจา NDA ระดับ Clean Team ให้ทนายเห็นเอกสารก่อน ส่วน commercial ให้ redact ตัวเลข

รวมภาษีและการเงินไหม?

เราโฟกัส legal DD ส่วน financial/tax DD ประสานกับ CPA พันธมิตร (Big-4 หรือ mid-tier)

ตรวจสอบกิจการก่อนซื้อ (Legal Due Diligence)

Legal Due Diligence for M&A · § Advisory

Quick Answer

Red-flag DD report 10–14 วันเริ่ม 80,000 บาท · Full-scope DD 3–6 สัปดาห์เริ่ม 250,000 บาท — เราตรวจ 12 กลุ่มความเสี่ยง (corporate, contracts, IP, HR, real-estate, tax, litigation, regulatory, data-privacy PDPA, environmental, insurance, related-party) พร้อม Q&A กับ target management

ระยะเวลา: Red-flag 10–14 วัน · Full DD 3–6 สัปดาห์ · Confirmatory DD ก่อน closing 3–5 วัน

ค่าธรรมเนียมทางการ: ค่าคัดหนังสือรับรอง/บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น 200–500 บาท/ฉบับ · ค่าคัดโฉนดที่ดินตามระเบียบกรมที่ดิน

ฐานทางกฎหมาย

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นและบริษัท พ.ร.บ.บริษัทมหาชน 2535 พ.ร.บ.แข่งขันทางการค้า 2560 และ พ.ร.บ.ประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว 2542 — ครอบคลุมการตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย สัญญาสำคัญ ทรัพย์สินทางปัญญา แรงงาน คดีความ ภาษี และใบอนุญาต

เหมาะกับใคร

ผู้ซื้อกิจการ นักลงทุน PE/VC บริษัทข้ามชาติที่ acquire บริษัทไทย และเจ้าของกิจการที่ต้องการ vendor DD ก่อนขาย

เอกสารที่ต้องเตรียม

หนังสือรับรอง บอจ.5 งบการเงิน 3 ปีย้อนหลัง
สัญญาสำคัญ (ลูกค้ารายใหญ่ ซัพพลายเออร์ เงินกู้ เช่า)
ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ FBL/BOI ใบอนุญาตเฉพาะ
ทะเบียนทรัพย์สินทางปัญญาและสัญญาอนุญาต
รายการคดีความ ข้อพิพาทแรงงาน และหนังสือแจ้งจากหน่วยงานรัฐ
NDA และ Data Room access

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

ผู้ถือหุ้นต่างด้าวเกิน 49% โดยไม่มี FBL/BOI = สัญญาซื้อขายอาจโมฆะ
หนี้ภาษีที่ยังไม่ประเมิน (contingent tax) มักไม่โผล่ในงบ — ต้องขอ ภ.พ.30 ย้อน 5 ปี
สัญญาลูกค้ามี change-of-control clause ต้องขอ consent ก่อน closing มิฉะนั้นสูญเสียรายได้หลัก

กรณีที่ลูกค้ามักใช้

PE ไทยซื้อโรงงาน 300 ล้าน ตรวจ DD 4 สัปดาห์ พบภาระภาษี 12 ล้าน ต่อรองลดราคาสำเร็จ
MNC ญี่ปุ่น acquire บริษัทซอฟต์แวร์ไทย ตรวจ IP + PDPA compliance ก่อนโอนหุ้น 100%
Vendor DD สำหรับ SME ก่อนขายให้ strategic buyer ยุโรป

คำถามที่พบบ่อย

DD ใช้เวลากี่วัน?: Red-flag 10–14 วัน · Full-scope 3–6 สัปดาห์ ขึ้นกับขนาด data room และจำนวน subsidiaries
ผู้ขายไม่ยอมเปิด data room ทำอย่างไร?: เจรจา NDA ระดับ Clean Team ให้ทนายเห็นเอกสารก่อน ส่วน commercial ให้ redact ตัวเลข
รวมภาษีและการเงินไหม?: เราโฟกัส legal DD ส่วน financial/tax DD ประสานกับ CPA พันธมิตร (Big-4 หรือ mid-tier)