ดอกเบี้ยเท่าไหร่?

ตลาด 4–8% ต่อปี · accrued (ไม่จ่ายเป็นเงินสด) และ convert เป็นหุ้นพร้อม principal เมื่อ trigger event

Cap กับ Discount ทำงานร่วมกันอย่างไร?

นักลงทุนได้ราคาที่ต่ำกว่าระหว่าง (1) valuation cap หารด้วย fully-diluted shares (2) priced-round price × (1 − discount%)

Foreign investor ทำได้ไหม?

ได้ — แต่ต้องแจ้ง BOT ผ่าน authorised bank ภายใน 15 วัน และ compliance กับ FBA เมื่อ convert

ร่าง Convertible Note (หุ้นกู้แปลงสภาพ)

Convertible Note Drafting · § Instrument

Quick Answer

Convertible note ฉบับเดียว เริ่ม 35,000 บาท · แพ็ก 5 นักลงทุน + noteholders' agreement 130,000 บาท · Note purchase agreement + subordination 65,000 บาท

ระยะเวลา: Draft 4 วันทำการ · เจรจา 1–3 สัปดาห์ · closing + wire 2–4 สัปดาห์

ค่าธรรมเนียมทางการ: อากรแสตมป์ 1 บาทต่อ 2,000 บาททุน (สัญญาเงินกู้) · ค่าจดทะเบียนเพิ่มทุนเมื่อ convert 5,500 บาท

ฐานทางกฎหมาย

พ.ร.บ.บริษัทมหาชน 2535 มาตรา 65 · ประกาศ ก.ล.ต. ทจ. 32/2565 ว่าด้วยหุ้นกู้แปลงสภาพ — สำหรับบริษัทจำกัดใช้ประมวลแพ่งฯ มาตรา 1229 ประกอบสัญญาเงินกู้ + option agreement

เหมาะกับใคร

Startup ที่ต้องการ debt-first แล้ว convert เมื่อได้ valuation ชัดเจน — และ family office ที่ต้องการ downside protection

เอกสารที่ต้องเตรียม

งบการเงินล่าสุด + cash-flow forecast 18 เดือน
term sheet ระบุ interest, discount, cap, maturity
board + shareholders' resolution
KYC/AML นักลงทุน (source of funds)
existing debt schedule (สำหรับ subordination)

ข้อควรระวัง (Pitfalls)

ดอกเบี้ยเกิน 15% ต่อปี = โมฆะตาม พ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา — เก็บที่ 4–8%
ไม่มี 'qualified financing' definition = ตีความยาก convert เมื่อไหร่
Maturity ถึงแล้วยังไม่ convert = กลายเป็นหนี้ที่ต้องคืนเงิน + ดอกเบี้ย — เสี่ยงบริษัทล้มละลาย
Foreign lender + THB loan ต้องระวัง BOT foreign-exchange reporting (Form TorTor 3)

กรณีที่ลูกค้ามักใช้

Fintech ระดม 20 ล้านบาทจาก corporate VC ก่อน Series A
E-commerce ที่มีรายได้แล้วต้องการ bridge round 6 เดือน
Deep-tech ที่ยัง valuate ยากใช้ note + valuation cap

คำถามที่พบบ่อย

ดอกเบี้ยเท่าไหร่?: ตลาด 4–8% ต่อปี · accrued (ไม่จ่ายเป็นเงินสด) และ convert เป็นหุ้นพร้อม principal เมื่อ trigger event
Cap กับ Discount ทำงานร่วมกันอย่างไร?: นักลงทุนได้ราคาที่ต่ำกว่าระหว่าง (1) valuation cap หารด้วย fully-diluted shares (2) priced-round price × (1 − discount%)
Foreign investor ทำได้ไหม?: ได้ — แต่ต้องแจ้ง BOT ผ่าน authorised bank ภายใน 15 วัน และ compliance กับ FBA เมื่อ convert